Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-1113/2025 04.04.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi və s.” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi (açar sözlər: səhmdarların ümumi yığıncağının qərarının mübahisələndirilməsi, qərarın ləğvi üçün əsaslar, qərarın qəbul edilməsi zamanı yol verilmiş pozuntunun xarakteri, mütənasiblik prinsipi) Hakim Əhmədova Nərmin Məzahir qızının sədrliyi, Quluzadə Gülçin Təhmasib qızının katibliyi, İddiaçı3, İddiaçı5, İddiaçı1 nümayəndəsi X19, Cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Vəkil1, Üçüncü şəxs X12 nümayəndəsi və vəkili Vəkil2, Üçüncü şəxs X26, Üçüncü şəxs X33, Üçüncü şəxs X34, Üçüncü şəxs X5 iştirakları ilə İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər qismində Qanuni nümayəndə, X27, X28, X54, X63, X13, X20, X55, X21, X40, X41, X48, X42, X49, X43, X8, X29, X22) “ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi və s.” tələbinə dair kommersiya mübahisəsinə məhkəmənin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq, məhkəmə M Ü Ə Y Y Ə N E T D İ: I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti
1. İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə (bundan sonra "xxxx" ASC) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehin səhmdarlarının 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunun və həmin protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsi və həmin protokol əsasında aparılmış qeydlərin ləğv edilməsi və ödənilmiş 500 manat məbləğində dövlət rüsumunun cavabdehdən tutularaq iddiaçıların xeyrinə ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddianın faktiki əsası olaraq göstərilmişdir ki: 2.1. İddiaçı2 xx.xx.2024-cü il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən, İddiaçı4 xx.xx.2024-cü il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən, İddiaçı3 xx.xx.2022-ci il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən, İddiaçı5 xx.xx.2024-cü il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən, İddiaçı1 xx.xx.2019-cu il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən, "xxxx" ASC-nin səhmdarlarıdırlar. 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə saat 12:00-da ünvan 1 ünvanında "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının X18ın keçirilməsi barədə iddiaçılara bildiriş göndərilmişdir. Qeyd edilən bildirişdə ümumi yığıncağın gündəliyində aşağıdakı məsələlərin müzakirəsi nəzərdə tutulmuşdur: 1. Cəmiyyətin Direktorlar (Müşahidə) Şurasının üzvlərinin yenidən seçilməsi; 2. Cəmiyyətin İdarə Heyətinin üzvlərinin çıxarılması; 3. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının təkbaşına icra orqanına dəyişdirilməsi və direktorun təyin edilməsi; 4. Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi; 5. Yeni redaksiyada nizamnamənin təsdiq edilməsi; 6. Digər məsələlər. 2.2. İddiaçı2 xx.xx.2024-cü il tarixdə cavabdehə müraciət edərək, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat vermələrini xahiş etmiş, eyni zamanda bildirmişdir ki, onlara da məlum olduğu kimi, cəmiyyətin bütün avadanlıqları, daşınar və daşınmaz əmlakları hazırkı hüquqi ünvanında yerləşir. Eyni zamanda cavabdehə bildirilmişdir ki, qanunvericiliyin qeyd edilən normasını rəhbər tutaraq səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişiklik edilməli, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələ cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyindən çıxarılmalıdır. Bundan başqa, qanunvericiliyin norması rəhbər tutularaq, cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsi ilə İddiaçı2 tanış olmağına imkan yaradılmalıdır. Nizamnamənin yeni redaksiyada olan layihəsi ilə tanış olmaq üçün çox vaxt tələb edildiyindən və qanunvericiliyə əsasən həmin dəyişikliyi əldə etmək imkanı olduğundan cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsinin layihəsinin təqdim edilməsi cavabdehdən xahiş və tələb edilmişdir. Eyni zamanda müraciətdə göstərilən cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsinin layihəsi 1 gün ərzində təqdim edilmədiyi təqdirdə, Mərkəzi Banka və məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qalınacağı bildirilmişdir. Cavabdeh qeyd edilən tələbə əməl etməmiş, gündəlikdəki məsələyə hər hansı dəyişiklik edilmədən 30 sentyabr 2024cü il tarixdə saat 12:00-da ünvan 1 ünvanında "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının növbədənkənar ümumi yığıncağı keçirilmişdir. 2.3. Bundan sonra cavabdehə xx.xx.2024-cü il tarixdə müraciət edilərək 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X18ın protokolunun surətinin 1 gün ərzində təqdim edilməsi xahiş edilmiş, təqdim ediləcək cəmiyyətin X18ın protokolu surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada təqdim edilməsi xahiş olunduğu, tələbə əməl olunmasa, Mərkəzi Banka və məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qalınacağı bildirilmişdir. Cavabdeh bu tələbə də əməl etməmişdir. 2.4. Bundan sonra məhkəməyə müraciət edilərək cavabdehdən: 1. "xxxx" ASCnin yeni redaksiyada hazırlanan və 22 iyul və 30 sentyabr 2024-cü il tarixlərdə səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməsi nəzərdə tutulan nizamnaməsinin layihəsinin; 2. "xxxx" ASC-nin 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X18ın protokolunun surətinin, həmin protokol surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada "xxxx" ASC tərəfindən təqdim edilməsi; 3. 100 manat məbləğində ödənilən dövlət rüsumunu əvəzinin ödənilməsi barədə qətnamə çıxarılması xahiş edilmişdir. Qeyd edilən iddia ərizəsi qismən təmin edilmişdir Həmin iş araşdırılarkən "xxxx" ASC-nin xx.xx.2024-cü il tarixli səhmdarların X18ın 002/24 saylı protokolu təqdim edilmişdir. İddiaçılar nizamnamənin layihəsinin, eyni zamanda 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X18ın protokolunun surətinin təqdim edilməsini xahiş etsə də, həmin layihə təqdim olunmamışdır. Cavabdehin qanunsuz əməlləri yuxarıda qeyd edilənlərlə yekunlaşmamış, cavabdeh qanunvericiliyin tələbini artıq göndərilmiş bildirişi tərtib edərkən yenidən pozmuşdur. Belə ki, "xxxx" ASC-nin idarə heyətinin sədri Mikayıl Məmmədov tərəfindən imzalanmış bildirişdə təsdiq edilir və qeyd edilir ki, xx.xx.2024-cü il tarixdə səhmdarlara X18ın keçiriləcəyinə dair məlumat verilmişdir. 2.5. Mülki qanunvericiliyə əsasən səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı otuz gündən tez olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsi təmin edilməlidir. Cavabdeh xx.xx.2024-cü il tarixdə bildiriş göndərir, xx.xx.2024-cü il tarixdə səhmdarların X18ı keçirir. Göründüyü kimi, cavabdeh 28 gün müddətində səhmdarların X18ı keçirir ki, bu da qanunvericiliyin tələbinə ziddir. Cavabdehin göndərdiyi bildirişdə digər pozuntu isə cəmiyyətin olduğu yerin göstərilməməsi olmuşdur. Cavabdeh mütləq göstərilməli olan cəmiyyətin olduğu yeri göstərməmişdir. Bundan başqa, səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydasının da göndərilən bildirişdə göstərilməli olduğu imperativ norma kimi mülki qanunvericilikdə öz əksini tapmışdır. Lakin cavabdeh göndərdiyi bildirişdə səhmdarların X18ın gündəliyi üzrə materiallarla iclas vaxtı ümumi yığıncağın keçiriləcəyi ünvanda tanış oluna biləcəyini bildirmişdir. Cavabdeh qanunvericiliyin tələblərini kobud şəkildə pozmuşdur. Belə ki, cavabdehin ümumi yığıncağın müzakirəsinə çıxardığı nizamnamə layihəsi 11 vərəqdən ibarət hüquqi terminləri özündə əks etdirir. Həmin nizamnamə layihəsi ilə səhmdarların hüquqşünas yardımı olmadan bu qədər qısa müddətdə tanış olması ağlabatan deyildir. Bundan başqa, gündəlik üzrə materiallarla tanış olmaq üçün kimə müraciət ediləcəyi də qeyd edilən bildirişdə öz əksini tapmamışdır. 2.6. Səhmdarların X18ın protokolu da qanunvericiliyin tələbinə əməl edilmədən tərtib edilmişdir. Belə ki, ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı, iştirak edən səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayı səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda göstərilməlidir. İş materiallarına əlavə edilmiş xx.xx.2024-cü il tarixli səhmdarların X18ın protokolunda mülki qanunvericiliyinin yuxarıda göstərilən normasında əks etdirilən ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayına və səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayına rast gəlinə bilməmişdir. Bundan başqa, çıxışların xülasəsinin də səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda göstərilməli olduğu imperativ norma kimi öz əksini tapmaqdadır. Qeyd edilən protokola nəzər yetirildikdə gündəlikdə səkkiz məsələnin olduğu, lakin həmin məsələlər üzrə yalnız qəbul edilmiş qərarın nədən ibarət olması öz əksini tapmışdır. Halbuki qeyd edilən iclasda gərgin müzakirə getmiş, səhmdarlardan çıxış edənlər olmuş, təkliflər olmuş və bunların bəziləri səhmdarların xx.xx.2024-cü il tarixli X18ın protokolunda öz əksini tapmış, bəziləri isə, ümumiyyətlə, qeyd edilməmişdir. Halbuki mülki qanunvericiliyin tələbinə əsasən çıxışların xülasəsi dedikdə yığıncağın gündəliyindəki, məsələlər barədə gedən müzakirələr barədə çıxışlar və təkliflər başa düşülür. 2.7. Bütün bu qeyd edilənlər azmış kimi, səhmdarların xx.xx.2024-cü il tarixli X18ın protokolu saxtalaşdırılmışdır. Belə ki, səhmdarların X18da hesablama komissiyasına X6, X37, X38 namizədliyi irəli sürülmüşdür. İclas zamanı bu şəxslərin kimlər olduqları soruşulduqda X6 etibarnamə üzrə nümayəndə vasitəsilə təmsil olunduğu və nümayəndəsinin X7 vurğulanmışdır. Səsverməyə əsasən bu şəxslər hesablama komissiyasına üzv seçilmişlər. Lakin səhmdarların xx.xx.2024-cü il tarixli X18ın protokolunda hesablama komissiyasına üzv olaraq X37, X30, X4 öz əksini tapmış və həmin tarixdə tərtib edilmiş "xxxx" ASC-nin xx.xx.2024-cü il tarixli X18da səsvermələrin nəticələrinə dair hesablama komissiyasının 002/24 saylı protokolu onlar tərəfindən imzalanmışdır. Səhmdarların ümumi yığıncağının görüntüsünə nəzər yetirdikdə, səhmdar olmayan şəxslərin ümumi yığıncağı idarə etdiyi və bu şəxslərin sayının altı nəfər olduğu müəyyən edilir. Halbuki səhmdar ümumi yığıncaqda iştirak hüququnu bilavasitə özü və ya nümayəndəsi vasitəsi ilə həyata keçirir. Bu zaman səhmdarın nümayəndəsi qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada tərtib edilmiş etibarnaməyə malik olmalıdır. Bir sözlə, göründüyü kimi, cavabdeh tərəfindən qanunvericiliyin normasına əməl edilmədən yığıncaq keçirilmiş, yığıncaqda səhmdar olmayan şəxslər iştirak etmiş, protokol tərtib edilmiş, bununla yetinməmiş, protokolu saxtalaşdırılmışdır ki, qeyd edilən protokol səhmdarlar olaraq iddiaçıların hüquqlarını pozmaqdadır. Cavabdeh bununla kifayətlənməyərək digər şəxslərlə əlbir olaraq sənədləri saxtalaşdıraraq vergi orqanına təqdim etmişdir.
3. İddia ərizəsində iddianın maddi hüquqi əsası kimi Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra Mülki Məcəllə) 102.4, 106-1.3.4, 107-1.5.1, 10-7-1.5.4, 107- 1.8.3, 107-6.2.3, 107-3.1-ci və s. maddələri göstərilmişdir.
4. Cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Vəkil1 “Elektron məhkəmə” informasiya sistemi vasitəsilə məhkəməyə iddiaya yazılı etiraz təqdim edərək, iddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" ASC-yə qarşı “ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi və s.” tələbinə dair iddiasının rədd edilməsini xahiş etmişdir.
5. İddiaya etiraz onunla əsaslandırılmışdır ki: 5.1. iddia ərizəsinə əsasən İddiaçı2 xx.xx.2024-cü il tarixində cavabdehə müraciət edərək, ASC-nin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat verilməsini xahiş etmişdir. İnternet Vergi İdarəsi üzərindən İddiaçı2 tərəfindən xx.xx.2024cü il tarixində daxil olmuş elektron məktuba əsasən sözügedən şəxs ASC-nin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnamə layihəsi ilə tanış olmaq üçün 1 gün ərzində layihənin ona təqdim edilməsini tələb etmiş, hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyindən çıxarılmasını təklif etmiş, ASC-nin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat verilməsini xahiş etmiş, əks halda isə məhkəməyə müraciət edəcəyini bildirmişdir. İddiaçının yuxarıda qeyd edilən ilk tələbi ilə bağlı bildirilməlidir ki, oxşar tələblə əlaqədar Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli, e-2-2(113)-5104/2024 nömrəli qətnaməsinin 17-ci hissəsində qeyd edilmişdir ki, “qanunvericilikdə nizamnamə layihəsinin səhmdara təqdim edilməsi nəzərdə tutulmadığından, həmin hissədə iddia tələbi təmin edilə bilməz”. Bu səbəbdən nizamnamə layihəsinin səhmdarlara təqdim edilməməsi protokolun etibarsız hesab edilməsi üçün əsas deyildir. 5.2. İddia ərizəsinə əsasən İddiaçı2 həmçinin elektron məktubda hüquqi ünvanın gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı təklif etdiyini bildirmişdir. Hüquqi ünvanın gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı təklif nəzərə alınmış və xx.xx.2024-cü il tarixli X18 iclasında müzakirə olunmuş, hüquqi ünvan dəyişikliyinin gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı məsələ səsverməyə qoyulmuş, səs çoxluğu ilə təklif rədd edilmiş, beləliklə, gündəlikdə olan məsələlər olduğu kimi saxlanılaraq təsdiq edilmiş və ümumi yığıncağın protokolunda qeyd edilmişdir. Digər tərəfdən yuxarıda qeyd edilən 3-cü məsələ ilə əlaqədar göstərilməlidir ki, səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin hüquqlarının konkret əhatə dairəsi Mülki Məcəllənin 106-1.3-cü maddəsi ilə müəyyən edilmiş və iddiaçıların tələb etdiyi məsələ ilə bağlı hər hansı hüquq müəyyən edilməmişdir. Buna baxmayaraq, həm xx.xx.2024-cü il tarixli növbəti ümumi yığıncağın iclasında, həm də xx.xx.2024-cü il tarixli X18 iclasında səhmdarlara (hər iki iclasda səhmdar İddiaçı2 iştirak etmişdir) hüquqi ünvan dəyişikliyinin zərurəti qeyd edilmiş, ona əsas olan səbəblər izah edilmişdir. Belə ki, hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi zərurətinin qurumlar və şəxslər tərəfindən rəsmi məktubların əldə edilməsinin çətinliyi ilə əlaqədar yarandığı bildirilmişdir. 5.3. İddia ərizəsinə əsasən digər səhmdarlar da İddiaçı2 kimi nizamnamənin layihəsinin və X18 protokolunun surətinin təqdim edilməsini xahiş etmişlər. Digər səhmdarlardan ASC-yə bu cür xahiş və ya tələb daxil olmamışdır. 5.4. Bununla yanaşı, iddia ərizəsində X18 keçirilməsi tarixi mübahisələndirilmiş, qanunvericiliyin tələbləri pozularaq iclasın keçirildiyi iddia edilmişdir. Qeyd edilməlidir ki, Mülki Məcəllənin 107-1.8.3-cü maddəsinə əsasən səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir: 3 iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtını və yerini təyin edib, bu barədə mediada elan verməlidir; 5 iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir; 30 gündən tez, 45 gündən gec olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir. X18ın çağırılması Milli Depozit Mərkəzindən əldə edilmiş sonuncu qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin reyestrinə əsasən ASC-nin səhmlərinin 93,24 faizinə malik olan X27 tərəfindən xx.xx.2024-cü il tarixində tələb edilmişdir və 2 gün sonra, yəni xx.xx.2024-cü il tarixdə "xxxx" onlayn qəzetində ASC-nin yığıncağının çağırılması barədə elan dərc edilmişdir. 2 iş günündən sonra, yəni xx.xx.2024-cü il tarixində isə icra orqanı tərəfindən təsdiq edilmiş ümumi yığıncağın çağırılması barədə bildirişlərin səhmdarlara göndərilməsi təmin edilmişdir. Tələbin 27 avqust 2024-cü il tarixində daxil olduğunu nəzərə alaraq, növbədənkənar ümumi yığıncaq xx.xx.2024-cü il tarixində, yəni tələbin daxil olduğu tarixdən 32 gün sonra keçirilmişdir. Eyni zamanda nəzərə alınmalıdır ki, kommersiya hüquqi şəxslərinin qeydiyyatı ilə yanaşı təsis məlumatlarında edilən dəyişikliklərin qeydiyyata alınmasına Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsi tərəfindən ciddi nəzarət edilir və yalnız sənədlərin qanunvericiliyin tələblərinə uyğun tərtib edildiyi təsdiq olunduğu halda müvafiq dəyişikliklər rəsmi reyestrdə qeydiyyata alınır. Beləliklə, X18 təşkili və keçirilməsi zamanı qanunvericiliyin tələblərinə tam riayət edilmiş, Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsi də dəyişikliyi qeydiyyata almaqla sənədlərin qanunauyğunluğunu bir daha təsdiq etmişdir. 5.5. X18 gündəliyi üzrə materiallarla tanış olma qaydası barədə cavabdeh tərəfindən qanunvericiliyin tələblərinin pozulması iddiası isə tamamilə əsassızdır. Belə ki, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə Mülki Məcəllənin 107- 1.5.4-cü maddəsində qeyd olunduğu qaydada səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası qeyd olunmuş və əlaqə nömrəsi əlavə edilmişdir. 5.6. İddia ərizəsində, həmçinin X18 protokolunda ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı və səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayının da göstərilmədiyi bildirilmişdir. Halbuki Mülki Məcəllənin 107-4.3-cü maddəsinə riayət edilməklə, xx.xx.2024-cü il tarixli X18da səsvermələrin nəticələrinə dair hesablama komissiyasının 002/24 nömrəli protokolu X18 Protokoluna əlavə edilmiş və hesablama komissiyasının protokolunda səsli səhmlərin sayı göstərilmişdir. Odur ki Mülki Məcəllənin tələblərinə əsasən hər iki protokol bir-birini tamamlayan sənəd hesab olunduğundan səsli səhmlərin sayının hesablama komissiyasının protokolunda yazılması həm daha ağlabatan, həm də kifayət hesab edilmişdir. Digər tərəfdən, iştirak edən səhmdarların sayının isə birbaşa ümumi yığıncağın protokolunda göstərildiyi aydın görünür. Belə ki, səhmdarlar sadalanarkən onların sayı nömrələnmiş və 21 ədəd səhmdarın (və ya səhmdarın adından çıxış edən etibarnamə əsasında nümayəndələrin) yığıncaqda iştirak etdiyi əks edilmişdir. 5.7. Bundan başqa, iddia ərizəsinə əsasən ümumi yığıncağın protokolunda Mülki Məcəllənin 107-6.2.5-ci maddəsinin tələbi olan “çıxışların xülasəsi” əks olunmamışdır. Qeyd etmək zəruridir ki, səhmdarların təklifləri müzakirə olunmuş, təklifləri səsverməyə qoyulmuş və ümumi yığıncağın protokolunda çıxışların xülasəsi əks olunmuşdur. Ümumi yığıncağın protokolunun saxtalaşdırılmasına gəlincə isə, iclas zamanı hesablama komissiyasının üzvləri, X54, X55 və X9 - nümayəndəsi X1. İclasda ASC-yə Allahverdiyev Nurəddin, X6 nümayəndəsi olduğunu təsdiq edən etibarnamə təqdim edildikdə isə etibarnamə yoxlanılaraq doğruluğu təsdiq olunmuş, lakin sənədin fotoşəklinin alınmasına icazə verməmişdir. Belə ki, məhz fotoşəkli alınan zaman Allahverdiyev Nurəddin aldatma yolu ilə X9 tərəfindən verilən etibarnaməni deyil, başqa şəxs (X10) tərəfindən ona verilən etibarnaməni təqdim etmiş, beləliklə, qanunvericiliyin tələblərinə uyğun yığıncağın keçirilməsində ASC-yə maneçilik törətmişdir. Ümumi yığıncaqlarda səhmdarların adından iştirak edən nümayəndələrin etibarnamələri vergi orqanına təqdim olunduğundan, bu etibarnamələrin səhmdarlar tərəfindən səhmdar cəmiyyətinə təqdim edilməsi zəruri əhəmiyyət daşıyır. Beləliklə, sonradan Allahverdiyev Nurəddinin etibarnaməsinin qanunauyğun olmadığı müəyyən edilmiş və yenidən səsvermə keçirilərək onun əvəzinə X30 namizədliyi irəli sürülmüş, səs çoxluğu ilə üzv seçilmiş, lakin qeyd olunan hərəkətlərin heç biri videogörüntüyə alınmamışdır. 5.8. Həmçinin iddia ərizəsində səhmdar olmayan altı nəfərin ümumi yığıncaqda iştirak etdiyi və qanunvericiliyə əsasən səhmdarların yığıncaqda iştirak hüququnun yalnız özü və etibarnamə əsasında nümayəndəsi vasitəsilə həyata keçirildiyi qeyd edilmişdir. Yığıncaqda səhmdar olmayan şəxslər yalnız yardımçı məqsəd daşımış və yığıncağın təşkil və idarə olunmasına köməklik etmişdir. Qanunvericiliyə əsasən bu əməli qadağan edən hər hansı müddəa yoxdur. 5.9. Yuxarıda sadalananlara əsasən, xx.xx.2024-cü il tarixində keçirilmiş səhmdarların X18ın gündəliyində olan məsələlər ASC-nin operativ idarə olunması baxımından böyük əhəmiyyət daşımışdır. Daha öncə də qeyd edildiyi kimi, ASC-nin öncəki hüquqi ünvanında qurumlar və şəxslər tərəfindən rəsmi məktubların əldə edilməsi kifayət qədər əlçatan olmamış və çətinlik yaratmışdır. Odur ki hüquqi ünvanın dəyişməsi əsaslı önəm kəsb etmişdir. Lakin iddiaçılar gündəliyə çıxarılan məsələlərə qəti şəkildə qarşı çıxdıqları və həmin məsələlərlə bağlı qərarların qəbuluna israrla etiraz etdikləri üçün ümumilikdə bu protokolun hüquqi qüvvəsinin prinsipial əhəmiyyət kəsb etməyən dəlillərlə şübhə altına alınmasına cəhd göstərməkdədirlər. Halbuki yuxarıda qeyd edilən əks arqumentlərə əsasən görünür ki, protokolun etibarsız hesab edilməsi üçün heç bir qanuni əsas yoxdur. Bunlarla yanaşı, qeyd olunan tarixdəki iclasda ümumi yığıncağın keçirilməsinə iddiaçılar tərəfindən daima mane törədilmiş, qanunvericiliyin tələblərinə riayət edilməsinə, çətinliklə də olsa, nail olunmuşdur. Qeyd etmək zəruridir ki, ASC-nin keçirilən növbəti və növbədənkənar ümumi yığıncaqlarında hazırkı iddia üzrə iddiaçı qismində çıxış edən şəxslər onlara qarşı heç bir qanunazidd hərəkət edilməməsinə, hüquq və azadlıqlarının pozulmamasma baxmayaraq, müxtəlif üsullardan istifadə edərək iclasların keçirilməsinə maneçilik törətməyə və tərəflər arasında ciddi gərginlik yaratmağa çalışmışlar. 5.10. Həmçinin, “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1 -ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 16 dekabr 2011 -ci il tarixli Qərarına əsasən, hər bir səhmdar qabaqcadan bilir və ya bilməlidir ki, səhmdar cəmiyyətinin hüquqi rejiminin xüsusiyyətlərindən biri də nizamnamə kapitalının əksəriyyətinə sahib olan səhmdarlar tərəfindən şirkətin nizamnaməsinin dəyişdirilə və şirkətin yenidən təşkil oluna bilməsidir. Buna müvafiq olaraq, şəxs səhmdar cəmiyyətinə qoşularkən qanunvericilikdə nəzərdə tutulan qaydada bu cür dəyişikliklərin edilə biləcəyini qəbul etmiş hesab olunur. Həmçinin nəzərə almaq lazımdır ki, bir səhm onun sahibinə öz-özlüyündə səhmdar cəmiyyətinin müqəddəratını müəyyən etmək deyil, səhmdar cəmiyyətinin idarə olunmasında iştirak etmək hüququ verir.
6. İddiaya etirazda hüquqi əsas kimi Mülki Məcəllənin 107-1.5.4, 107-1.8.3, 107- 6.2.5-ci maddələrinə istinad edilmişdir.
7. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli qərardadı ilə mübahisələndirilən ümumi yığıncaqda iştirak edən Qanuni nümayəndə, X27, X28, X54, X63, X13, X20, X55, X21, X40, X41, X48, X42, X49, X43, X8, X29 və X22 mübahisə premeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər kimi işə cəlb edilmişlər.
II. İşdə iştirak edən şəxslərin mövqeləri:
8. İddiaçı5 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək, iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahat verdi və cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi qərarına etiraz etdiyini, bu qərarın qəbul edilməsinin məqsədinin cəmiyyətin əmlaklarının izini itirmək olduğunu bildirdi.
9. İddiaçı3 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahat verdi və eyni zamanda göstərdi ki, növbəti ümumi yığıncaq olmadığı halda, növbədənkənar yığıncağın keçirilməsi yolverilməzdir. Həmçinin ümumi yığıncaqda etdiyi çıxışının xülasəsi iclas protokolunda əks edilməyib, səhmdarların sayı göstərilməyib. Bununla, səhmdar cəmiyyətin ümumi yığıncağın protokolunun tərtib edilməsi ilə bağlı mülki qanunvericiliyin normaları pozulmuşdur. Eyni zamanda ümumi yığıncaqda Allahverdiyev Nurəddin kimi kənar şəxslər də iştirak etmişdir. Halbuki bu hal da mülki qanunvericiliklə qadağan edilmişdir.
10. Məhkəmənin suallarında cavab olaraq İddiaçı3 göstərdi ki, ümumi yığıncaqla bağlı vaxtında bildiriş təqdim edilməmişdir. Hesablama Komissiyasının üzvləri başqa şəxslər seçilmiş, X40 iddiaçılar tərəfindən seçilməmişdir. Ümumi yığıncağın məhz hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi qərarı ilə razı deyildir.
11. İddiaçı2 əvvəlki məhkəmə iclaslarında iştirak edərək, iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahat verdi və qeyd etdi ki, ümumi yığıncaqda katib qismində 2 kənar şəxs iştirak etmişdir. Halbuki ümumi yığıncaqda səhmdarlardan kənar şəxslər iştirak etməməlidir. Tərtib edilən protokolun saxta olması barədə Dövlət Vergi Xidmətinə məlumat verilsə də, sonuncu tərəfindən heç bir araşdırma aparılmamışdır.
12. Məhkəmənin suallarına cavab olaraq İddiaçı2 göstərdi ki, ümumi yığıncağın qərarını hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi hissəsində mübahisələndirir. Hesablama Komissiyasının üzvləri seçilərkən Allahverdiyeva Telli üzv seçilmiş, lakin onu təmsil edən Nurəddin adlı şəxsin etibarnaməsi olmadığından guya X38 üzv seçildiyi protokolda göstərilmişdir.
13. İddiaçı1 nümayəndəsi X39 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək, digər iddiaçıların fikirləri ilə razı olduğunu və dəymiş zərərin əvəzinin ödənilməsini xahiş etdi.
14. İddiaçı4 əvvəlki məhkəmə iclaslarında iştirak edərək, iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahat verdi və eyni zamanda göstərdi ki, cəmiyyətin əmlakının dağıdılması, hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi iddiaçılar üçün maneə yaradır.
15. Cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Vəkil1 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək iddiaya etirazın məzmununa uyğun izahat verdi və eyni zamanda bildirdi ki, qanunvericilikdə ümumi yığıncaqda kənar şəxslərin iştirakını qadağan edən hər hansı norma yoxdur. İyul ayında ümumi yığıncağın növbəti iclası olub, lakin bəzi məsələlər öz həllini tapmayıb. Bu səbəbdən də 29 avqust 2024-cü il tarixində növbədənkənar iclas barədə elan dərc edilmiş, 02 sentyabr 2024-cü il tarixdə ümumi yığıncağın keçirilməsi barədə bildiriş səhmdarlara göndərilmiş, 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə isə iclas keçirilmişdir. Bundan başqa, hesablama komissiyasına üzvlər seçilərkən əvvəlcə Nurəddin adlı şəxsin namizədliyi irəli sürülmüş, onun etibarnaməsində belə səlahiyyət olmadığından X17 üstünlüyü qazanaraq üzv seçilmişdir.
16. Məhkəmənin suallarına cavab olaraq cavabdehin nümayəndəsi və vəkili göstərdi ki, 30 sentyabr 2024-cü il tarixli ümumi yığıncaqda qəbul edilən qərarlar ayrıca akt şəklində deyil, məhz protokolda əks etdirilmişdir.
17. Üçüncü şəxs X43 məhkəmənin sonuncu iclasında iştirak edərək iddiaçıların mövqeləri ilə razı olduğunu bildirdi.
18. Üçüncü şəxs X48 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək iddiaçıların mövqeləri ilə razı olduğunu və ümumi yığıncaqda X38 iştirak etmədiyini bildirdi.
19. Üçüncü şəxs X49 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək ümumi yığıncaqda Mülki Məcəllənin normalarının pozulduğunu, bildirdiyi fikirlər və çıxışının protokolda əksini tapmadığını, hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi barədə qərar ilə razı olmadığını, X38 yığıncaqda iştirak etmədiyini qeyd etdi.
20. Üçüncü şəxs X8 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək X3 Tellinin nümayəndəsi kimi iştirak etdiyini bildirdi.
21. Üçüncü şəxs X29 əvvəlki məhkəmə iclasında iştirak edərək, ümumi yığıncaqda saxtakarlıq hallarına yol verildiyini, yığıncaqda Vəkil1 heç bir hüquqi əsas olmadan iştirak etdiyini, iclasın təyin olunmuş vaxtdan gec başlandığını, yenidən səsvermə keçirilərək digər üç şəxsin hesablama komissiyasına üzv seçildiyini göstərdi.
22. Üçüncü şəxs X22 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək, səsvermədə kobud pozuntulara yol verildiyindən, ümumi yığıncağın yenidən çağrılmalı olduğunu bildirdi və hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi qərarına etiraz etdi.
23. Üçüncü şəxs X20 əvvəlki məhkəmə iclasında iştirak edərək, X38 yığıncaqda iştirak etmədiyini, hesablama komissiyasının tərkibində X40, Allahverdiyev Nurəddin və X44 gördüyünü bildirdi.
24. Üçüncü şəxs X13 əvvəlki məhkəmə iclasında iştirak edərək, yığıncaqda qanun pozuntularına yol verildiyini, hesablama komissiyasının üzvlüyünə seçilmiş üç namizədin deyil, başqa namizədin seçildiyini qeyd etdi.
25. Üçüncü şəxs X12 nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 məhkəmənin sonuncu iclasında iştirak edərək iddiaya etiraz etdi və göstərdi ki, X12 təşəbbüsü ilə növbədənkənar ümumi yığıncaq çağırılmışdır. Təşəbbüs 27 avqust 2024-cü ildə olmuş və 30 sentyabr 2024-cü il tarixində iclas keçirilmişdir. Həmin iclasda X12 nümayəndəsi iştirak edib. Həmin nümayəndə vasitəsilə protokolda qeyd olunan məsələlər X12 məlumatı və göstərişi əsasında icra olunmuşdur. X12 bildirdiyinə əsasən, Allahverdiyeva Tellinin səlahiyyətli nümayəndəsi olmadığından onun əvəzinə başqa nümayəndə təklif olunub və həmin nümayəndə hesablama komissiyasının üzvü seçilib.
26. Məhkəmənin suallarına cavab olaraq Vəkil2 bildirdi ki, X27 iclasda qəbul olunan bütün qərarların lehinə səs vermiş, onun səsi protokolda düzgün göstərilmişdir.
27. İddiaçılar İddiaçı2 və İddiaçı4, mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslərə sonuncu məhkəmə iclasının yeri və vaxtı barədə lazımi qaydada məlumat verilməsinə baxmayaraq, məhkəmə iclasında iştirak etməmişlər, iştirak edilməməsinin səbəbləri və ya mümkünsüzlüyü barədə hər hansı üzrlü səbəb təqdim etməmişlər. Məhkəmə həmin şəxslərin iştirakı olmadan işə baxılmasını mümkün hesav etmişdir.
III. Məhkəmə baxışının hədləri:
28. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra Mülki Prosessual Məcəllənin): - 14.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. - 14.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. - 77.1-ci maddəsinə əsasən hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. - 184.2-ci maddəsinə əsasən işdə iştirak edən şəxslərin iddia ərizəsinə etirazı və ya sübutları təqdim etməməsi işdə olan mövcud materiallar əsasında işə baxılmasına mane olmur.
IV. Sübutların tədqiqi və məhkəmənin mövqeyi:
a) İddia tələbi ilə bağlı
29. Məhkəmə ilk növbədə qeyd edir ki, kommersiya mübahisəsinin obyektiv və ədalətli həlli üçün işin mübahisəsiz hallarının, sübutetmə predmetinin müəyyən olunması, daha sonra həmin sübutetmə predmetinə daxil olan ayrı-ayrı hallara tərəflərin təqdim etdiyi mötəbər sübutlar əsasında qiymət verilməsi, mübahisənin məhkəmə tərəfindən müəyyən olunmuş, sübut edilmiş hallarına müvafiq hüquq normalarının seçilməsi və tətbiq edilməsi, bundan sonra məhkəmənin qəti nəticəsinin şərh olunması zəruridir.
30. Lakin bu zaman kommersiya mübahisələrinin mülki mühakimə icraatı qaydasında həll olunması, bu icraat çərçivəsində əldə olunan həqiqətin də hüquqi xarakterə malik olması, məhkəmənin bu icraat çərçivəsində xidməti vəziyyətinə görə (ex officio) sübutlar toplamasının qeyri-mümkün olduğu nəzərə alınmalıdır.
31. İşin məhkəmə tərəfindən müəyyən olunan halları ondan ibarətdir ki: – 17.05.2024-cü il tarixli qiymətli kağız mülkiyyətlərinin reyestrinə əsasən emitent qismində "xxxx" ASC-nin çıxış etdiyi adi adlı səhmlərin 93,2369 faizi üçüncü şəxs X14, 0,0821 faizi İddiaçı1, 0,2072 faizi İddiaçı2, 01614 faizi İddiaçı3, 0,0684 faizi İddiaçı4 və 0,0109 faizi İddiaçı5, qalan səhmlər 295 nəfər şəxsə məxsusdur. – xx.xx.2024-cü il tarixdə "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının növbədənkənar ümumi yığıncağı keçirilmiş, ümumi yığıncaqda (1) Cəmiyyətin Müşahidə X2, X35, Həmzə-zadə Ramiz Ramazan oğlundan ibarət tərkibdə təsdiq edilməsi; (2) X21, X50 və X15 Cəmiyyətin İdarə Heyətinin üzvlüyündən azad olunması; (3) Cəmiyyətin kollegial icra orqanının təkbaşına icra orqanına dəyişdirilməsi və Qanuni nümayəndə Cəmiyyətin direktoru təyin edilməsi; (4) Cəmiyyətin hüquqi ünvanının AZ1040, ünvan 4, giriş 133, M7, m1 müəyyən edilməsi; (5) yeni redaksiyada nizamnamənin təsdiq edilməsi; (6) Cəmiyyətə dair qəbul edilmiş qərarların icrası və qeydiyyat reyestrində qeydə alınmış məlumatların dəyişməsi ilə əlaqədar Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinə təqdim ediləcək bütün lazımi sənədlərin, o cümlədən Nizamnamənin hazırlanması, imzalanması, təqdim edilməsi, hazır sənədlərin təhvil alınması və bununla bağlı digər əlaqəli hərəkətlərin həyata keçirilməsi səlahiyyətinin Cəmiyyətin direktoru cənab Qanuni nümayəndə həvalə olunması qərara alınmış, qərar ayrıca akt şəklində deyil, protokola qeyd edilməklə rəsmiləşdirilmişdir.
32. İddiaçılar Mülki Məcəllənin 107-1.8.3-cü maddəsində təsbit edilmiş “30 gündən tez olmayaraq” müddəasının pozularaq X18 keçirilməsi haqqında xx.xx.2024-cü tarixli bildirişlə iclasın 28 gün sonra – xx.xx.2024-cü il tarixinə təyin edildiyinə, Mülki Məcəllənin 107-1.5.1-ci maddəsinin pozularaq adıçəkilən bildirişdə Cəmiyyətin olduğu yerin göstərilmədiyinə, Mülki Məcəllənin 107-1.5.4-cü maddəsinin pozularaq adıçəkilən bildirişdə səhmdarların ümumi yığıncağın gündəliyi üzrə materiallarla tanış olmaq qaydasının göstərilmədiyinə, Mülki Məcəllənin 107-6.2.3 və 107-6.2.4-cü maddələrinin pozularaq protokolda ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı və səsvermə hüququna malik olan səhmdarlarının sayının əks olunmadığına, Mülki Məcəllənin 107- 6.2.5-ci maddəsinin pozularaq protokolda çıxışların xülasəsinin göstərilmədiyinə, Mülki Məcəllənin 107-4-cü maddəsinin tələbləri pozularaq hesablama komissiyasının düzgün formalaşdırılmadığına istinad edərək, 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunun və həmin protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsini tələb edirlər.
33. Cavabdeh növbədənkənar ümumi yığıcağın keçirilməsi tələbinin səhmlərin ≈ 93,24 faizinə malik olan X27 tərəfindən xx.xx.2024-cü il tarixdə edildiyini və həmin gündən hesablanmaqla Mülki Məcəllənin 107-1.8.3-cü maddəsində təsbit edilmiş “30 gündən tez olmayaraq” müddəasının pozulmadığını, X18 keçirilməsi haqqında xx.xx.2024-cü tarixli bildirişdə Mülki Məcəllənin 107-1.5.4-cü maddəsinə uyğun olaraq gündəlik üzrə materiallarla tanış olma qaydasının göstərildiyini və əlaqə nömrəsinin qoyulduğunu, hesablama komissiyasının protokolunda səsli səhmlərin sayının göstərildiyini, Mülki Məcəllənin 107-6.2.5-ci maddəsinə əsasən çıxışların xülasəsinin protokolda əks olunduğunu, Mülki Məcəllənin 107-4-cü maddəsinə uyğun olaraq hesablama komissiyasının təşkil edildiyini bildirərək iddianın rədd edilməsini tələb edir.
34. Məhkəmə kommersiya mübahisəsinin həlli ilə bağlı aşağıdakıların qeyd edilməsini zəruri hesab edir.
35. Əvvəla göstərilməlidir ki, Mülki Məcəllənin 107-5.4-cü maddəsinə əsasən səhmdarların ümumi yığıncağının qərarından səhmdar məhkəməyə şikayət edə bilər.
36. Lakin mülki qanunvericilikdə səhmdarların ümumi yığıncağının qərarının forması ilə bağlı hər hansı tələb təsbit edilməmiş, qərarın ayrıca akt şəkilində və ya protokola qeyd edilməklə göstərilməsi müəyyən edilməmişdir. Bu səbəbdən əgər qərar protokolda əks edilmişdirsə, səhmdarların Mülki Məcəllənin 107-5.4-cü maddəsinə uyğun olaraq protokolda göstərilən həmin qərarı mübahisləndirmək hüququ mövcuddur. Bu mənada məhkəmə qeyd etməyi zəruri hesab edir ki, bir qayda olaraq səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunun tərtib edilmə qaydası, onda göstərilməli olan məlumatlara münasibətdə mülki qanunvericilikdə məhkəmə nəzarəti və ya məhkəməyə müraciət etmək hüququ təsbit edilməmişdir. Bu səbəbdən də iddiaçıların 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunun və həmin protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsi tələbi məhz 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunda əks edilən qərarların etibarsız hesab edilməsi və ya ləğv edilməsi kontekstində qiymətləndirilməlidir.
37. Digər tərəfdən, iddiaçılar bütövlükdə 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X18ın 002/24 saylı protokolun etibarsızlığını irəli sürsələr də, yalnız Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi qərarından narazı olduqlarını məhkəmə iclaslarında açıq-aşkar ifadə etmişdirlər.
38. Bu səbəbdən məhkəmə həmin qərarının qanuniliyinə təsir etməyən 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunda çıxışların xülasəsinin əks olunmaması kimi arqumentləri işə aidiyyəti olmayan mülahizələr hesab edir.
39. İddiaçıların Mülki Məcəllənin 107-1.8.3-cü maddəsinin pozulması ilə bağlı tələblərinə münasibətdə isə göstərilməlidir ki, həmin maddəyə əsasən, səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir: üç iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtını və yerini təyin edib, qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla, bu barədə mediada elan verməlidir; beş iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir; otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir.
40. Həmin maddədə göstərilmiş müddətlərin axımının başlanması isə məhz səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu günlə əlaqələndirilmişdir.
41. İş materiallarında olan xx.xx.2024-cü il tarixdə ≈ 93,24 faiz səhmə malik X27 X18 çağrılması tələbi ilə cavabdehə müraciət etmiş, "xxxx" sosial-iqtisadi onlayn qəzetinin xx.xx.2024-cü il tarixli buraxılışında X18 keçiriləcəyi tarix, saat və yer barədə elan dərc edilmiş, xx.xx.2024-cü il tarixli bildiriş səhmdarlara göndərilmişdir.
42. Göründüyü kimi, iddiaçılar Mülki Məcəllənin “otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq” müddəası üzrə müddətin axımını yanlış hesablamış, nəticədə həmin normanın pozulduğu qənaətinə gəlmişlər. Halbuki müddətin axımı ≈ 93,24 faiz səhmə malik X27 X18 çağırılması tələbi ilə çıxış etdiyi xx.xx.2024-cü il tarixdən hesablanmalıdır. Bu zaman isə Mülki Məcəllənin 107-1.8-ci maddəsinə əks olunmuş müddətlərin pozulmadığı aydın olur.
43. Bundan başqa, Mülki Məcəllənin 107-1.5-ci maddəsinə əsasən, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə aşağıdakılar göstərilməlidir: cəmiyyətin adı və olduğu yer; səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilmə tarixi, vaxtı və ünvanı; səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi; səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası.
44. İddiaçılar gündəlik üzrə materiallarla tanış olma qaydasının göstərilmədiyini bildirsələr də, onlar tərəfindən təqdim edilmiş xx.xx.2024-cü il tarixli bildirişdə səhmdarların X18ın gündəliyi üzrə materiallarla iclas vaxtı ünvan 5 ünvanında tanış oluna biləcəyi əks olunmuş, həmçinin mobil telefon nömrəsi qeyd edilmişdir.
45. Məhkəmə qeyd edir ki, iddiaçıların bildirdiklərinin əksinə, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası aydın göstərilmişdir. Eyni zamanda iddiaçılar da həmin iclasda iştirak edərək öz mövqelərini ifadə etmiş, çıxışlar etmişdirlər.
46. İddiaçıların digər arqumentlərinə münasibətdə nəzərə alınmalıdır ki, kommersiya hüquqi şəxslərin fəaliyyəti üzərində mülki məhkəmə icraatının məqsədi iştirakçıların hüquqlarının əhəmiyyətli dəcədə pozulmasının qarşısını almaq, hüquqi şəxsin qanuni mənafelərinin hüquqi şəxsin iradəsini formalaşdıran şəxslər və ya orqanlar tərəfindən pozulmasına mane olmaq və s. məqsədi güdür. Bu səbəbdən ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı istənilən pozuntu deyil, iştirakçıların iradəsinin formalaşmasına qanunsuz təsir, onların iradəsini ifadə etmək hüququndan məhrum etmə növündə pozuntular qəbul edilmiş qərarların qanuniliyini şübhə altına qoya bilər. O səbəbdən ki səhmdar cəmiyyətin ümumi yığıncağının qəbul etdiyi qərarlar bilavasitə kommersiya hüquqi şəxsin fəaliyyətinə təsir edir, onun digər şəxslərlə bağlı münasibətlərini istiqamətləndirir. Həmin qərarın məhkəmə qaydasında ləğvi isə ələxsus da artıq icra edildiyi təqdirdə qərarın nəticələrinin aradan qaldırılması kimi əlverişsiz nəticələrə səbəb olur. Buna görə də qərarın qəbul edilməsi zamanı yol verilmiş hər bir pozuntuya görə onun ləğv edilməsi “mütənasiblik” prinsipinin tələblərinə uyğun hesab edilə bilməz. Bu baxımından məhkəmə tərəfindən səhmdarların qərarının ləğv edilməsi barədə işlərə baxılarkən yol verilmiş pozuntunun əhəmiyyətli olub-olmaması halları da müəyyən edilməlidir
47. Eyni zamanda səhmdar cəmiyyətin səhmdarları müvafiq hüquqi şəxsin qiymətli kağızlarını əldə edərkən mülki qanunvericilikdə həmin səhmin verdiyi hüquqları da bilirdilər və ya bilməli idilər.
48. Konstitusiya Məhkəməsi də göstərmişdir ki, səhmdar cəmiyyəti öz mahiyyətinə görə çoxşərikli kommersiya təşkilatı olduğundan və sırf sərmayə üzərində qurulduğundan, onun məhz bu prinsipə görə idarə edilməsi zəruridir. Mülki qanunvericilikdə əksəriyyət prinsipi “bir səsli səhm – bir səsdir” (Mülki Məcəllənin 107-3.5-ci maddəsi) formasında öz əksini tapıb. Bu prinsipə əsasən, əksəriyyət səhmdarların say etibarı ilə çoxluğuna görə deyil, nizamnamə kapitalında iştirak payının həcminə görə müəyyən olunur. Başqa sözlə, səhmdar cəmiyyətində hüquqlar şəxsə görə deyil, qoyulan sərmayəyə görə müəyyən edilir. Əks hal, yəni hər bir səhmdarın onun mülkiyyətində olan səhmlərin sayından asılı olmayaraq veto səlahiyyətinin tanınması, faktiki olaraq səhmdar cəmiyyətinin idarə olunmasında yekdillik prinsipinin tətbiqi deməkdir. Bu da öz növbəsində belə hüquqi şəxsin idarə olunmasını iflic edə bilər. Bu isə bazar münasibətləri əsasında iqtisadiyyatın inkişafına şərait yaradılmasını müəyyən edən Konstitusiyanın 15-ci maddəsinin İİ hissəsində və Mülki Məcəllənin 1-ci maddəsində nəzərdə tutulan sahibkarlıq fəaliyyətini dəstəkləmək və sərbəst bazar iqtisadiyyatının inkişafına şərait yaratmaq kimi məqsəd və vəzifələrlə uzlaşmır. Digər tərəfdən əgər azlığın hüquqlarının müdafiəsi məqsədilə səhmdar cəmiyyətlərinin idarə olunmasında yekdillik prinsipi tanınarsa və hər bir səhmdara veto səlahiyyəti verilərsə, bu, əksəriyyəti təmsil edən səhm sahiblərinin öz səhmlərinin hüquqi müqəddəratını müəyyən edə bilməyəcəyindən onların hüquqlarının daha böyük həcmdə pozulmasına səbəb olar. Beləliklə, səhmdar cəmiyyətində sərmayənin azını təmsil edən və səhmdar cəmiyyətinin hüquqitəşkilati formasının dəyişməsini istəməyənlərlə eyni səhmdar cəmiyyətində sərmayənin əksəriyyətini təmsil edən və bunun dəyişməsini istəyənlər qarşıqarşıya gəldikdə, sərmayənin əksəriyyətini təmsil edənlərin iradəsinin üstün tutulması tarazlılıq prinsipi baxımından daha ədalətli və məqsədəuyğundur (Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair 16 dekabr 2011-ci il tarixli qərar).
49. Mülki Məcəllənin 107-5.1-ci maddəsinə əsasən, səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı, bu Məcəllə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə başqa hal nəzərdə tutulmadıqda, bu Məcəllənin 107-3.5-ci maddəsinin müddəaları nəzərə alınmaqla, ümumi yığıncaqda iştirak edən səhmdarların sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklərin edilməsi haqqında qərarlar “Banklar haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş qayda istisna olmaqla, səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir.
50. Hazırkı halda iddiaçılar səhmdarlar kimi xx.xx.2024-cü il tarixli ümumi yığıncaqda iştirak etmiş, onların iradəsinin formalaşmasına hər hansı kənar təsir və ya iradələrini ifadə etməsinə maneə yaradılmamışdır. Lakin “bir səsli səhm – bir səsdir” prinsipinə müvafiq olaraq azlıqda qaldıqları üçün mübahisələndirdikləri qərarın qəbul edilməsinə təsir edə bilməmişlər.
51. xx.xx.2024-cü il tarixli protokoldan görünür ki, cəmiyyətin hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi barədə 93,3125 faiz lehinə, 0,9796 faiz əleyhinə səs vermişdir.
52. Məhkəmə iddiaçıların hesablama komissiyasının üzvləri ilə bağlı arqumentlərinə müvafiq olaraq səhmlərin 93,2369 faizinın mülkiyyətçisi X16 üçüncü şəxs qismində işə cəlb etmiş, məhkəmə iclasında iştirak edən nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 üçüncü şəxsin bütün qərarların lehinə səs verdiyini bildirmişdir.
53. Belə olan halda, hətta hesablama komissiyasının üzvlərinin seçilməsi prosesində mülki qanunvericiliyin pozulması halı olsa belə, səhmlərin mütləq əksəriyyətinin mülkiyyətçisi X12 qərarların lehinə səs verdiyi, iddiaçıların öz səsli səhmlərinin sayı etibarilə qərara təsir etmək imkanlarının olmadığı nəzərə alındığında həmin pozuntu əhəmiyyətli sayıla və qərarın ləğvi üçün əsas verə bilməz.
54. Digər tərəfdən, məhkəmə nəzarətinin minoritar iştirakçıların hüquqlarının qorunmasına da xidmət etdiyini nəzərə alan məhkəmə göstərməyi hesab edir ki, pozulan hüquq və əldə edilən nəticə arasında balans qorunmalıdır. Hazırda iddiaçıların razılaşmadığı qərar cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsidir. Həmin qərar isə iddiaçıların səhmdar kimi hər hansı hüququna bilavasitə təsir etmir. Nəzərə alınmalıdır ki, hüquqi ünvan hüquqi şəxsinin əmlaklarının olduğu yer deyil, hüquqi şəxsin daimi fəaliyyət göstərən orqanının yerləşdiyi yer hesab olunur (Mülki Məcəllənin 51-ci maddəsi). Bu səbəbdən iddiaçıların hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi yolu ilə Cəmiyyətin əmlaklarının talanacağı ilə bağlı arqumentləri də əsassızdır.
55. Beləliklə, məhkəmə bu qənaətə gəlir ki, iddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi və s.” tələbinə dair iddiası rədd edilməlidir.
b) Məhkəmə xərcləri ilə bağlı
56. Mülki Prosessual Məcəllənin 107-ci maddəsinə əsasən, məhkəmə xərcləri dövlət rüsumundan və işə baxılması ilə əlaqədar olan məsrəflərdən ibarətdir.
57. Həmin Məcəllənin 119.1-ci maddəsinə əsasən, məhkəmə xərcləri ödənilmiş tələblərin məbləğinə mütənasib olaraq işdə iştirak edən şəxslərə aid edilir.
58. Beləliklə, məhkəmə iddia tələbinin rədd edildiyini və yuxarıda göstərilənləri nəzərə alaraq hesab edir ki, məhkəmə xərcləri iddiaçılara aid edilməlidir.
V. Nəticə:
59. Şərh olunanlara əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 216-220, 222, 227, 233, 360-cı maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə
Q Ə T E T D İ:
İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi və s.” tələbinə dair iddiası rədd edilsin. Qətnamədən rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasına apellyasiya şikayəti verə bilər.
Hakim Nərmin Əhmədova