Bakı Apellyasiya Məhkəməsi Qətnamə — İş №e-2-2(3-6)-981/2026

Azərbaycan Respublikası adından Qətnamə Bakı şəhəri İş № e-2-2(3-6)-981/2026 16.09.2026 BAKI APELLYASIYA MƏHKƏMƏSI iddiaçı İddiaçı ASC-nin cavabdeh “xxxx” ASC-yə qarşı (Maraqlı şəxs MMC müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs olmaqla) müqavilə bağlamaq öhdəliyinin qoyulması tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə (Açar sözlər: müqavilə bağlamaq öhdəliyinin qoyulması) Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası hakimlər Mahmudova Təranə Nəriman qızının sədrliyi və məruzəsi ilə, hakimlər Abdullayev Elşən Uğur oğlu və Şirinov Ziya Allahverdi oğlundan ibarət tərkibdə, məhkəmə iclas katibi Məhərrəmova Günel Elman qızının katibliyi, iddiaçı İddiaçı ASC-nin vəkili X2, cavabdeh “xxxx” ASC-nin nümayəndəsi X1 iştirakları ilə iddiaçı İddiaçı ASC-nin cavabdeh “xxxx” ASC-yə qarşı (Maraqlı şəxs MMC müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs olmaqla) müqavilə bağlamaq öhdəliyinin qoyulması tələbinə dair iş üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli, e-2- *(*-**)-****/**** nömrəli qətnaməsindən iddiaçı tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə əsasən işə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, aşağıdakı qətnaməni qəbul etdi: Işin halları

1. Azərbaycan Respublikası Dövlət Əmlakı Nazirliyinin ## ###### 2000-ci il tarixli sərəncamı ilə ləğv edilmiş «Azərtikintimaterialsənaye» Dövlət Konserninin tabeliyində olmuş Bakı şəhəri, xxxx rayonu, xxxx qəsəbəsində yerləşən M.Nəzərov adına Tikinti Materialları Kombinatının bazasında «xxxx» açıq tipli səhmdar cəmiyyətinin yaradılması, «xxxx» açıq tipli səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının 1938090000 (bir milyard doqquz yüz otuz səkkiz milyon doxsan min) manat həcmində müəyyən edilməsi, «xxxx» açıq tipli səhmdar cəmiyyətinin özəlləşdirmə planının (emissiya prospekti) və nizamnaməsinin təsdiq edilməsi, M.Nəzərov adına Tikinti Materialları Kombinatının özəlləşdirilmə komissiyasının təklifləri nəzərə alınaraq, kombinatın bu sərəncama * nömrəli əlavədə göstərilən yardımçı təsərrüfat kompleksi və tikintisi başa çatdırılmamış 50 çarpayılıq xəstəxana (150 yerlik poliklinika daxil olmaqla) obyekti mövcud normativ-hüquqi aktlara uyğun olaraq ayrıca özəlləşdirilməsi qərara alınmışdır. 5-ci bəndinə əsasən «xxxx» səhmdar cəmiyyətinin səhmləri özəlləşdirmə üsullarına görə aşağıdakı nisbətdə bölüşdürülsün: a) əmək kəllektivinə güzəştli satışa yönəldilən səhmlər b) pul hərracına yönəldilən səhmlər - 15%; -30%; v) ixtisaslaşdırılmış çek hərracına yönəldilən səhmlər - 55%.

2. Çek auksionlarında səhmləri satılacaq «xxxx» səhmdar cəmiyyəti haqqında məlumata əsasən Səhmdar cəmiyyətin fəaliyyət növü Tikinti materialları istehsalı və satışı, Səhmlərin ümumi sayı 193809, Səhmdar cəmiyətin Nizamnamə kapitalı 1938090 (min man), Bir səhmin nominalı 10 (min man.), Güzəştli satışa yönəldilən səhmlər 290710 (min man.), Çek hərracına yönəldilən səhmlər 1065950 (min man.), Pul hərracına yönəldilən səhmlər 581430 (min man.), Istifadəyə verilmə ili 1977, Illik istehsal gücü 18000 min ədəd, Torpaq sahəsi 1320000 kv.m. qeyd olunmuşdur.

3. İddiaçı ASC ilə «xxxx Sement» ASC («xxxx» ASC) arasında ##.##.2008-ci il tarixli “Əhəng tozunun alqı-satqısı haqqında” müqavilə bağlanmışdır. Müqavilənin: 2.1-ci bəndinə əsasən Alıcı, öz mülahizəsinə əsasən, Məhsulu və ya onun istənilən hissəsini Müddət ərzində istənilən vaxt və müvafiq və ya zəruri hesab etdiyi istənilən sayda və hallarda toplaya bilər. 2.2-ci bəndinə əsasən Satıcı Alıcının və ya onun podratçılarının Məhsulu Sahədən toplamağına və aparmağına lazımı yardım göstərməlidir. Podrat Müqaviləsi əsasında xxxx Alıcının adından Məhsulu Sahədən toplayacaq. 4.1-ci bəndinə əsasən məhsulun satışı qiyməti, ƏDV xaric, yeddi milyon beş yüz min Azərbaycan Manatı (7.500.000 AZN) təşkil edir. 4.3-cü bəndinə əsasən Satıcı, hazırkı Müqaviləyə əsasən müvafiq ödənişin ödənilmə tarixindən on (10) Iş Günü əvvəl hazırkı Müqaviləyə əsasən ona ödənilməli olan ödənişlər üçün Alıcıya müvafiq hesab-faktura sənədlərini göndərməlidir. 7.1-ci bəndə əsasən məhsula mülkiyyət hüququ satış qiyməti ödənildiyi həcmdə alıcıya keçir. 8.4-cü bəndinə əsasən, sahədə toplanan məhsulun mühafizəsi tərəflər arasında ayrıca müqavilə əsasında Satıcı tərəfindən təmin edilməlidir.

4. İddiaçı ASC və xxxx ASC arasında bağlanmış ## #### 2008-ci il tarixli müqaviləyə ## ### 2013-cü il tarixli ** saylı Əlavənin 1-ci bəndinə əsasən tərəflər ##.##.2008-ci il tarixli alqı-satqı müqaviləsinin 4-cü maddəsində aşağıdakı dəyişikliklərin edilməsi barədə razılığa gəldilər: 1.1-ci bəndinə əsasən 2013-cü ildən başlayaraq alıcı hər il aprel ayına qədər hazır məhsulun saxlandığı torpağa görə satıcının ödədiyi torpaq vergisinin və digər vergilərin əvəzi olaraq satıcıya illik 86800 manat məbləğindən artıq olmamaq şərti ilə rəsmi təqdim edilmiş hesaba əsasən ödəniş edir. Ödəmə müvafiq dövr üçün həmin torpağa görə vergi ödəmələrini təsdiq edən sənədlərdə əks olunan məbləğə tam müvafiq olaraq həyata keçiriləcəkdir. Təsdiqləyici sənədlərin vaxtında təqdim edilməsinə görə satıcı məsuliyyət daşıyır.

5. İddiaçı ASC və xxxx ASC arasında bağlanmış ## #### 2008-ci il tarixli müqaviləyə ##.##.2017-ci il tarixli ** saylı Əlavə imzalanmışdır. Əlavənin: 1-ci bəndinə əsasən Müqavilənin 8.4-cü maddəsinin mətni aşağıdakı kimi müəyyən edilsin: "Sahədə olan malın mühafizəsi "Satıcı”" tərəfindən onun vəsaiti hesabına həyata keçirilir. 2-ci bəndinə əsasən Müqavilənin 7.2-ci maddəsinin mətninə aşağıdakı mətndə cümlə alavə edilsin: "Satıcı" satdığı malın müqavilədə müəyyən edilmiş həcmdə olmasına zəmanət verir və buna görə məsuliyyət daşıyır." 3-cü bəndinə əsasən müqavilənin "Anlayışlar və Təfsir" bölməsinə aşağıdakı anlayış daxil edilsin: "Malın saxlanma xərci - məhsulun saxlandığı torpağa görə torpaq vergisinin və digər vergilərin (ƏDV və mənfəət vergisi istisna olmaqla) bir hissəsinin qarşılanması və sahədə olan malın kəmiyyət və keyfiyyət üzrə qorunması (mühafizəsi) üzrə çəkilən xərclər. 4-cü bəndinə əsasən müqaviləyə * saylı əlavənin 1.1 maddəsinin mətni aşağıdakı kimi müəyyən edilsin: 1.1 "Sahədə olan mala görə "malın saxlanma xərci" olaraq Alıcı 2017-ci ildən ## ###### 2019-cu il tarixə qədər olan müddət ərzində "malın saxlanma xərci" olaraq Satıcıya hər il üçün 200000 (ƏDV daxil olmadan) (iki yüz min) manat pul ödəyəcəkdir. Hər bir müvafiq il üçün "malın saxlanma xərci" hər cari ilin sonuncu ayının birinci həftəsi ərzində ödənilməlidir." "Malın saxlanma xərci"nə görə ödənişləri həyata keçirmək uçun Alıcı Satıcıdan təsdiqedici sənədləri tələb etməyəcəkdir. 5-ci bəndinə əsasən bu Əlavə imzalandığı andan qüvvəyə minir. Bu Əlavənin 1, 2, 3 və 4-cü bəndi ## ###### 2019-cu il tarixinə qəpər qüvvədədir. Müqaviləyə bu əlavənin müddətinin bitməsi ilə bağlı qüvvədən düşməsi tərəfləri bu əlavədə göstərilmiş öhdəliklərinin icrasından azad etmir. 6-cı bəndinə əsasən bu əlavənin müddəti bitdikdən sonra ödəniş üçün təsdiqedici sənədlərin tələb edilməsi hüququnu (bu əlavənin qüvvədə olduğu müddətdən sonrakı dövr üçün) Alıcı öz üzərində saxlayır. 10-cu bəndinə əsasən hazırkı Əlavə ## ####### 2017-ci il tarixindən qüvvəyə minir.

6. İddiaçı ASC və xxxx ASC arasında bağlanmış ## #### 2008-ci il tarixli müqaviləyə ##.##.2021-ci il tarixli ** saylı Əlavə imzalanmışdır. Əlavənin: 1-ci bəndinə əsasən Tərəflər arasında imzalanmış ## #### 2008-ci il tarixli Alqı- Satqı Müqaviləsinə * saylı Əlavənin müddəti ##.##.2021-ci il tarixindən ##.##.2022-ci il tarixinədək uzadılır. 2-ci bəndinə əsasən Alıcı 2021 və 2022 illər üzrə “malın saxlanma xərci” olaraq Satıcıya hər il üçün 200.000 manat (ƏDV daxil olmadan) pul ödəyəcəkdir. 2021-ci il üzrə malın saxlanma xərcinə görə ödəniş ##.##.2021-ci il tarixinədək, 2022-ci il üzrə malın saxlanma xərcinə görə ödəniş ##.##.2022-ci il tarixinədək ödənilməlidir. 2021 və 2022-ci Illər üzrə malın saxlanma xərcinə görə ödənişləri həyata keçirmək üçün Alıcı Satıcıdan təsdiqedici sənədləri tələb etməyəcəkdir. 5-ci bəndinə əsasən bu əlavənin müddəti bitdikdən sonra Alıcı Satıcıdan 2022-ci ildən sonrakı illər üzrə malın saxlanma xərcinə görə ödənişləri həyata keçirmək üçün təsdiqedici sənədlərin təqdim edilməsini tələb edə bilər.

7. İddiaçı ASC və xxxx ASC arasında bağlanmış ## #### 2008-ci il tarixli müqaviləyə ##.##.2022-ci il tarixli ** saylı Əlavə imzalanmışdır. Əlavənin: 1-ci bəndinə əsasən tərəflər arasında imzalanmış ## #### 2008-ci il tarixli alqısatqı müqaviləsinə * saylı Əlavənin müddəti ##.##.2023-cü il tarixdən ##.##.2025-ci il tarixinədək uzadılır. 2-ci bəndinə əsasən Alıcı hər il üzrə "malın saxlanma xərci" olaraq Satıcıya 200.000 manat (ƏDV daxil olmadan) pul ödəyəcəkdir. Hər il üçün malın saxlanma xərcinə görə ödəniş həmin ilin sonuncu ayının birinci həftəsi ərzində ödənilməlidir. ##.##.2025-ci ilədək malın saxlanma xərcinə görə ödənişləri həyata keçirmək üçün Alıcı Satıcıdan təsdiqedici sənədləri tələb etməyəcəkdir. 3-cü bəndinə əsasən bu Əlavə imzalandığı gündən qüvvəyə minir və ##.##.2025-ci il tarixinədək qüvvədədir. Bu Əlavənin müddətinin bitməsi ilə bağlı qüvvədən düşməsi tərəfləri bu Əlavədə göstərilmiş öhdəliklərinin icrasından azad etmir. 5-ci bəndinə əsasən bu əlavənin müddəti bitdikdən sonra Alıcı Satıcıdan 2025-ci ildən sonrakı illər üzrə malın saxlanma xərcinə görə ödənişləri həyata keçirmək üçün təsdiqedici sənədlərin təqdim edilməsini tələb edə bilər.

8. İddiaçı ASC, xxxx ASC və “xxxx” MMC arasında ##.##.2022-ci il tarixli üçtərəfli razılaşma imzalanmışdır. Razılaşmanın: 1-ci bəndinə əsasən tərəflər razılaşırlar ki, həqiqətən 2022-ci ildə 1-ci geoloji sahədə əhəngdaşı tullantılarının saxlanması xidməti “xxxx” MMC tərəfindən həyata keçirilmişdir. 2-ci bəndinə əsasən 2022-ci ildə malların sahədə saxlanması xidmətinin “xxxx” MMC tərəfindən həyata keçirildiyi nəzərə alınaraq 2022-ci il üzrə malların sahədə saxlanması xərcini təşkil edən 200.000 (iki yüz min) AZN məbləğ xxxx ASC tərəfindən birbaşa “xxxx” MMC-yə ödəniləcəkdir. 3-cü bəndinə əsasən İddiaçı ASC-nin ##.##.2008-ci il tarixli müqavilə üzrə xxxx ASC qarşısındakı bütün öhdəlikləri qüvvədə qalır. 4-cü bəndinə əsasən İddiaçı ASC və “xxxx” MMC bu razılaşmada göstərilən məbləğin “xxxx” MMC-yə ödənilməsi ilə bağlı xxxx ASC-nin vergi və digər orqanlar qarşısında yarana biləcək problemlərinə görə birgə məsuliyyət daşıyırlar. 5-ci bəndinə əsasən İddiaçı ASC və “xxxx” MMC xxxx ASC-ni bu razılaşmadan əmələ gələ biləcək problemlərdən mühazifə etməyə zəmanət verirlər.

9. İddiaçı ASC, xxxx ASC və “xxxx” MMC arasında ##.##.2024-cü il tarixli razılaşma imzalanmışdır. Razılaşmanın: 1-ci bəndinə əsasən 2024-cü ildə malların sahədə saxlanması xidmətinin “xxxx” MMC tərəfindən həyata keçirildiyi nəzərə alınaraq 2024-cü il üzrə malların sahədə saxlanması xərcini təşkil edən 200.000 (iki yüz min) AZN məbləğ xxxx ASC tərəfindən birbaşa “xxxx” MMC-yə ödəniləcəkdir. 2-ci bəndinə əsasən İddiaçı ASC-nin ##.##.2008-ci il tarixli müqavilə üzrə xxxx ASC qarşısındakı bütün öhdəlikləri qüvvədə qalır. 3-cü bəndinə əsasən İddiaçı ASC və “xxxx” MMC bu razılaşmada göstərilən məbləğin “xxxx” MMC-yə ödənilməsi ilə bağlı xxxx ASC-nin vergi və digər orqanlar qarşısında yarana biləcək problemlərinə görə birgə məsuliyyət daşıyırlar.

10. İddiaçı ASC, xxxx ASC və “xxxx” MMC arasında ##.##.2024-cü il tarixli razılaşma imzalanmışdır. Razılaşmanın: 1-ci bəndinə əsasən 2023-cü ildə malların sahədə saxlanması xidmətinin “xxxx” MMC tərəfindən həyata keçirildiyi nəzərə alınaraq 2023-cü il üzrə malların sahədə saxlanması xərcini təşkil edən 200.000 (iki yüz min) AZN məbləğ xxxx ASC tərəfindən birbaşa “xxxx” MMC-yə ödəniləcəkdir. 2-ci bəndinə əsasən İddiaçı ASC-nin ##.##.2008-ci il tarixli müqavilə üzrə xxxx ASC qarşısındakı bütün öhdəlikləri qüvvədə qalır. 3-cü bəndinə əsasən İddiaçı ASC və “xxxx” MMC bu razılaşmada göstərilən məbləğin “xxxx” MMC-yə ödənilməsi ilə bağlı vergi və digər orqanlar qarşısında yarana biləcək problemlərinə görə birgə məsuliyyət daşıyırlar. 4-cü bəndinə əsasən İddiaçı ASC və “xxxx” MMC xxxx ASC-ni bu razılaşmadan əmələ gələ biləcək risklərdən qorumağa zəmanət verir.

11. İddiaçı ASC, xxxx ASC və “xxxx” MMC arasında ##.##.2025-ci il tarixli razılaşma imzalanmışdır. Razılaşmanın: 1-ci bəndinə əsasən Öhdəliklərin Davamlılığı və Birgə Məsuliyyət: İddiaçı ASC-nin xxxx ASC ilə bağlanmış ## #### 2008-ci il tarixli alqı-satqı müqaviləsindən irəli gələn bütün öhdəlikləri tam qüvvədə qalır. İddiaçı ASC və “xxxx” MMC malların təyin olunmuş yerdə düzgün saxlanmasını, bütövlüyünü və təhlükəsizliyini təmin etmək üçün birgə məsuliyyət daşıyırlar. 2-ci bəndinə əsasən Tənzimləmə, vergi və dövlət orqanları ilə bağlı məsələlər: İddiaçı ASC və “xxxx” MMC aşağıdakıların həyata keçirilməsindən və ya onlarla əlaqədar olaraq vergiləndirmə, vergi orqanları və digər səlahiyyətli orqanlarla bağlı hər hansı məsələnin həlli üçün birgə və ayrılıqda məsuliyyət daşıyırlar: İddiaçı ASC və xxxx ASC arasında ## #### 2008-ci il tarixli alqı-satqı müqaviləsi; və bu razılaşmanın həyata keçirilməsi. 3-cü bəndinə əsasən Saxlama Xidmətləri Haqqı və Ödənişi: İddiaçı ASC ilə “xxxx” MMC arasında bağlanmış müqaviləyə uyğun olaraq, “xxxx” MMC-nin 2025-ci ildə malların saxlanmasını, bütövlüyünü və təhlükəsizliyini təmin etmək üzrə öhdəliyi öz üzərinə götürdüyünü nəzərə alaraq, 2025-ci il üçün malların təyin olunmuş yerdə düzgün saxlanmasının, bütövlüyünün və təhlükəsizliyinin dəyərini təşkil edən ƏDV xaric 200.000 AZN (iki yüz min Azərbaycan Manatı) xxxx ASC tərəfindən birbaşa “xxxx” MMC-nin bank hesabına ödəniləcəkdir. İddiaçı ASC və “xxxx” MMC bu razılaşmada göstərilən məbləğin “xxxx” MMC-yə ödənilməsi ilə bağlı xxxx ASC-nin vergi və digər orqanlar qarşısında yarana biləcək problemlərinə və sanksiyalara görə birgə məsuliyyət daşıyırlar və xxxx ASC-yə tətbiq olunan bütün cərimə və zərərləri xxxx ASC-nin tələbi ilə 10 gün ərzində Ödəməyi öhdələrinə götürürlər. Bu öhdəliyin yerinə yetirilməməsi halında xxxx ASC həmin məbləğləri heç bir xəbərdarlıq etmədən İddiaçı ASC-yə və ya “xxxx” MMC-yə ödənilən məbləğlərdən tutacaqdır.

12. İddiaçı ASC tərəfindən «xxxx» ASC-yə ünvanlanmış ##.##.2021-ci il tarixli məktubda qeyd olunmuşdur ki, ## #### 2008-ci ii tarixdə "xxxx” ASC ilə İddiaçı ASC arasında “Əhəngdaşı Tozunun alqı-satqı müqaviləsi bağlanmışdır, Həmin müqavilə üzrə “xxxx" ASC tərəfindən “xxxx" ASC-yə 17 milyon ton mal satılmış və həmin malların dəyəri “xxxx“' ASC tərəfindən İddiaçı ASC-yə ödənilmişdir. ## #### 2008-ci il tarixli alqı-satqı müqaviləsi bağlandıqdan sonra bir müddət “xxxx“'ASC ona məxsus həmin malların bir hissəsini “xxxx” MMC vasitəsilə İddiaçıxxxx“xxxx ASC ona məxsus olan və “xxxx“ ASC-nin ərazisində yerləşən malın qalan hissəsini aparmamışdır. Artıq neçə ildir ki, “xxxx” ASC-yə məxsus mal İddiaçı ASCnin ərazisindədir. “xxxx” ASC-yə məxsus mal 132 ha torpaq sahəsində yığılıb qalmışdır. "xxxx” ASC isə hazırda 23 ha ərazidə əhəngdaşı istehsalı ilə məşğul olur. Lakin “Holcim”xxxx”ASCyə məxsus mal 132 ha torpaq sahəsində toplandığına görə biz həmin torpaq sahəsini Özümüzdə saxlamağa məcbur olmuşuq. Buna görə də vergi orqanı tərəfindən İddiaçı ASC-dən həmin torpaq sahəsinin hər hektarına görə ildə 2.000 AZN torpaq vergisi tələb edilir. Bundan başqa 2020-ci ildən başlayaraq Azərbaycan Respublikası Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti İddiaçı ASC-dən 132 ha torpaq sahəsinin hər hektarına görə aylıq 270 AZN məbləğində icarə haqqı tələb edir. Beləliklə vergi orqanı tərəfindən 1 ha torpaq sahəsi üçün 5240 AZN məbləğində pul tələb olunur. Ümumilikdə bu məbləğ 1 il üçün 691680 AZN təşkil edir. Bununla əlaqədar olaraq həmin orqanlar tərəfindən bizə rəsmi qaydada yazılı müraciətlərdə edilmişdir. Qeyd olunanlardan əlavə ## #### 2008-ci il tarixli müqavilənin şərtlərinə əsasan “xxxx” ASC ona məxsus olan və İddiaçı ASC-nin ərazisində qalan malların mühafizə edilməsi üçün İddiaçı ASC ilə müqavilə bağlamağı və buna görə İddiaçı ASC-yə ödəniş etməyi öhdəsinə götürmüşdü. Bu məsələ ilə əlaqədar 2017-ci ildə dəfələrlə “Holcim”xxxx” ASC-yə müraciət etdik, lakin məsələ öz müsbət həllini tapmadı. Buna görə də məcburiyyət qarşısında qalaraq bir neçə iddia üzrə (torpaq vergisinin ödənilməsi, “xxxx” ASCyə məxsus malın mühafizəsi xərclərinin ödənilməsi) məhkəməyə müraciət etdik. Məhkəməyə müraciətimizdən sonra və sizin “xxxx” ASC-yə rəhbərlik etməyə başlamanızdan sonra mübahisə predmeti barəsində tərəflər arasında razılıq əldə edildi, ##.##.2017-ci il tarixdə “xxxx” ASC ilə “xxxx” ASC arasında 06 mart 2Ö08-d il tarixli müqaviləyə * saylı Əlavə Imzalandı. Həmin əlavəyə əsasən “xxxx” ASC-yə məxsus malın ‘İddiaçıxxxx“xxxx ASC tərəfindən ildə 200000 AZN məbləğində pulun ödənilməsi tərəflər arasında razılaşdırıldı. Lakin həmin əlavənin müddəti 2019-cu ilin dekabr ayında bitmişdir. Həmin əlavənin müddətinin avtomatik uzadıldığını güman edərək 2020-ci ilin sonunda növbəti ödəniş üçün tərəfimizdən “xxxx” ASCyə müraciət ediləndə bildirdilər ki, ** saylı Əlavənin müddəti bitmişdir. Həmin Əlavənin müddətinin uzadılması üçün tərəfimizdən “xxxx” ASC-yə müraciət edildi, lakin “xxxx” ASC tərəfindən yeni Əlavənin imzalanmasından imtina edildi. Bildirmək istəyirik ki, biz “xxxx” ASCyə məxsus malların İddiaçı ASC-nin ərazisindən aparılmasının marağındaviq. Belə ki, bu halda tərəfimizdən 132 ha torpaq sahəsinə görə illik torpaq vergisi və aylıq icarə haqqı ödənilməyəcəkdir. Dəfələrlə bu barədə tərəfimizdən “xxxx” ASC-yə müraciət edilmişdir. Lakin “xxxx” ASC iqtisadi cəhətdən kənardan malın alınmasının şirkət üçün əlverişli olduğunu əsas gətirərək ona məxsus malın İddiaçı ASC-nin ərazisindən aparılmasından imtina etmişdir. İddiaçı ASC də bunu anlayışla qarşılamışdır. Lakin hazırda vergi orqanı ilə İddiaçı ASC arasında ciddi problemlər mövcuddur. Nəzərinizə çatdırmaq istəyirik ki, kompromis razılığa gəlinmədiyi təqdirdə İddiaçı ASC ilə “xxxx” ASC arasında mövcud olan mübahisə ilə bağlı tərəfimizdən yenidən məhkəməyə müraciət ediləcəkdir. Lakin hesab edirik ki, əvvəlki təcrübələrimizə əsaslanaraq mübahisə ilə əlaqədar yenidən məhkəməyə müraciət edilməsinə ehtiyac yoxdur və əvvəlki kimi kompromis variantda problem həll edilə bilər. Bütün bunları nəzərə alaraq sizdən xahiş edirik ki, yaranmış problemin həll edilməsi üçün əvvəlki təcrübələrimizə əsaslanaraq “xxxx” ASC-yə məxsus malın İddiaçıxxxx2008-ci il tarixli aiqı-satqı müqaviləsinə * saylı Əlavənin müddətinin uzadılması üçiin yeni Əlavənin imzalanması barədə göstəriş verəsiniz. Yaranmış problem kompromis yolu ilə həll olunmadığı təqdirdə xahiş edirik ki, “xxxx” ASC-yə məxsus malı İddiaçı ASC-nin ərazisindən qısa müddətdə çıxarasınız.

13. Hər iki tərəfin imza və möhürləri ilə təsdiq edilmiş ## ###### 2024-cü il tarixli üzləşmə aktına əsasən Tərəflər arasında ##.##.2008-ci il tarixli əhəngdaşı tozunun alqı-satqı müqaviləsi imzalanmışdır. Müqaviləyə əsasən Satıcı 17 000 000 (on yeddi milyon) ton məhsulu sahədə toplamağı, saxlamağı, mühafizə etməyi, Alıcıya satmağı və təhvil verməyi öhdəsinə götürmüşdür. Alıcı tərəfindən Satıcıya 2008-ci ildə ƏDV xaric 6 000 000 (altı milyon) AZN, 2009cu ildə ƏDV xaric 1 500 000 (bir milyon beş yüz min) AZN, cəmi ƏDV xaric 7 500 000 (yeddi milyon beş yüz min) AZN ödənilmişdir. 2008-ci ildən ##.##.2023-cü ilədək Satıcı Alıcıya 7 656 929 (yeddi milyon altı yüz əlli altı min doqquz yüz Iyirmi doqquz) ton həcmində məhsulu təhvil vermişdir. Təhvil verilməyən (yəni bundan sonra təhvil verilməli olan) məhsulun həcmi 9 343 070 (doqquz milyon üç yüz qırx üç min yetmiş) ton təşkil edir.

14. «xxxx» ASC tərəfindən İddiaçı ASC-yə ünvanlanmış ##.##.2025-ci il tarixli məktubda qeyd olunmuşdur ki, xxxx ASC ilə İddiaçı ASC (VÖEN: **********) arasında Bakı şəhəri, xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha ərazidə yerləşən əhəngdaşı tozunun alqı-satqısı barədə ## #### 2008-cI if tarixli müqavilə bağlanmışdır. Həmin müqaviləyə əsasən “xxxx" ASC məhsulu sahədə toplamağı, saxlamağı, mühafizə etməyi, xxxx ASC-yə satmağı və təhvil verməyi öhdəsinə götürmüşdür, xxxx ASCnin təsisçisi Holcim LTD şirkəti zavodun fəaliyyəti üçün böyük məbləğlərdə investsiya qoymuşdur. Holcim LTD şirkəti istehsalatda istifadə olunan xammalın götürüldüyü ərazilərin, torpaq sahələrinin müvafiq sənəd və koordinatlarının təqdim edilməsini tələb edir. Qeyd edilənləri nəzərə alaraq, Ekologiya və Təbii Sərvətlər Nazirliyi tərəfindən sizə ayrılmış Bakı şəhəri, xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha ərazidə yerləşən əhəngdaşı yatağının koordinatlarının, həmin ərazinin “xxxx" ASC-nin mülkiyyətində, icarəsində və ya istifadəsində olmasına dair müvafiq sənədlərin (çıxarış, icarə müqaviləsi və sairə) və ərazinin koordinatlarının tərəfinizdən ##.##.2025-ci ü tarixinədək xxxx ASC-yə təqdim edilməsini xahiş edirik.

15. «xxxx» ASC tərəfindən İddiaçı ASC-yə ünvanlanmış ##.##.2026-cı il tarixli məktubda qeyd olunmuşdur ki, xxxx ASC ilə İddiaçı ASC (VÖEN: **********) arasında Bakı şəhəri, xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha ərazidə yerləşən əhəngdaşı tozunun alqı-satqısı barədə ## #### 2008-ci il tarixli müqavilə bağlanmışdır. Həmin alqı-satqı müqaviləsinin 5.2-ci bəndində İddiaçı ASC xxxx rayonunda yerləşən xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji Sahəsində 132 ha ərazinin yüklülükdən azad şəkildə tam sahiblik və istifadə hüququ üzrə ona məxsus olduğunu bəyan etmiş, həmin ərazinin yeganə qanuni istifadəçisi olduğuna və ona dair hüquqların hər hansı şəxslə hər hansı bir iddia, mübahisə və ya məhkəmə icraatının subyekti olmadığına, əraziyə dair hüquqlarının Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyexxxxi Xidmətində lazımi qaydada qeydiyyata alındığına, həmin qeydiyyatın tam qüvvədə və etibarlı olduğuna, əraziyə dair hüquqlarının müqavilə müddətinin sonunadək davam edəcəyinə dair xxxx ASC-yə zəmanət vermişdir. Müqavilənin 5.1-ci bəndində İddiaçı ASC verdiyi bəyanat və zəmanətlərin həqiqi və düzgün olduğunu təsdiq etmişdir. Müqavilənin 8.1.1-ci bəndinə əsasən verilən bəyanat və ya zəmanətlərdən hər-hansı birinin pozulması və ya onlardan hər-hansı birinin həqiqi olmaması Satıcıya münasibətdə öhdəliklərin pozulması halı hesab olunur. Həmin müqavilənin 4.1-ci bəndinə uyğun olaraq Alıcı tərəfindən Satıcıya malın satış qiyməti kimi 2008-ci ildə ƏDV xaric 6 000 000 (altı milyon) AZN, 2009-cu ildə ƏDV xaric 1 500 000 (bir milyon beş yüz min) AZN, cəmi ƏDV xaric 7 500 000 (yeddi milyon beş yüz min) AZN ödənilmişdir. Tərəflər arasında imzalanmış ##.##.2024-cü il tarixli üzləşmə aktında Alıcı tərəfindən Satıcıya 2008-ci ildə ƏDV xaric 6 000 000 (altı milyon) AZN, 2009-cu ildə ƏDV xaric 1 500 000 (bir milyon beş yüz min) AZN, cəmi ƏDV xaric 7 500 000 (yeddi milyon beş yüz min) AZN ödənildiyi, 2008-ci ildən ##.##.2023-cü ilədək Satıcı Alıcıya 7 656 929 (yeddi milyon altı yüz əlli altı min doqquz yüz iyirmi doqquz) ton həcmində məhsulun təhvil verildiyi, təhvil verilməyən (yəni bundan sonra təhvil verilməli olan) məhsulun həcminin 9 343 070 (doqquz milyon üç yüz qırx üç min yetmiş) ton təşkil etdiyi qeyd olunmuşdur. Müqavilənin 7.2-ci bəndinə əsasən məhsulun məhv olması və ya zədələnməsi riski həmin məhsulun Alıcı və ya onun podratçıları tərəfindən sahədən toplanana qədər Satıcının üzərində qalır. Tərəflər arasında ##.##.2017-ci il tarixində imzalanmış müqaviləyə * saylı əlavə ilə müqavilənin 8.4-cü bəndi dəyişdirilərək sahədə olan malın mühafizəsi Satıcı tərəfindən onun vəsaiti hesabına həyata keçirilir müəyyən edilmişdir. Əlavənin 2-ci bəndi ilə müqavilənin 7.2-ci bəndinə satıcının satdığı malın müqavilədə müəyyən edilmiş həcmdə olmasına zəmanət verdiyi və buna görə məsuliyyət daşıdığı əlavə edilmişdir. Həmin əlavədə malın saxlanma xərci- məhsulun saxlandığı torpağa görə torpaq vergisinin və digər vergilərin (ƏDV və mənfəət vergisi istisna olmaqla) bir hissəsinin qarşılanması və sahədə olan malın kəmiyyət ve keyfiyyət üzrə qorunması (mühafizəsi) üzrə çəkilən xərclər olaraq müəyyən edilmişdir. Həmin əlavənin 4-cü bəndinə uyğun olaraq Holcim Azərbaycan ASC İddiaçı ASCyə 2017-ci ildən etibarən hər il malın saxlanma xərci olaraq ƏDV xaric 200000 manat ödəmişdir. ##.##.2022-ci il tarixli * saylı əlavə IIə * saylı əlavənin müddəti 31,12.2025-ci il tarixinədək uzadılmışdır. * saylı əlavənin 5-ci bəndində qeyd olunur ki, bu əlavənin müddəti bitdikdən sonra Alıcı Satıcıdan 2025-ci ildən sonrakı illər üzrə malın saxlanma xərcinə görə ödənişləri həyata keçirmək üçün təsdiqedici sənədlərin təqdim edilməsini tələb edə bilər. Müqavilənin 2.3-cü bəndinə əsasən sahənin əhəngdaşı ehtiyatlarını və sahədə toplanan məhsulun miqdarını və keyfiyyətini müəyyən etmək üçün Alıcının işçilərinin və ekspertlərinin istənilən vaxt sahəyə sərbəst daxil ola biləcəyinə Satıcı təminat verməli və buna imkan verməlidir. Biz xxxx ASC-nin müqavilədə verdiyi zəmanətlərin və üzərinə götürdüyü öhdəliklərin həqiqi olduğuna, yəni yatağın yerləşdiyi torpaq sahəsinin həqiqətən xxxx ASC-yə məxsus olduğuna və qiyməti əvvəlcədən ödənilmiş malın təhvil verilməyən 9 343 070 ton həcminin yataqda həqiqətən mühafizə edildiyinə əmin olmaq istəyirik. Qeyd edilənləri nəzərə ataraq, xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha torpaq sahəsinin İddiaçı ASC-nin qanuni mülkiyyətində, icarəsində və ya istifadəsində olmasını təsdiq edən dövlət orqanı tərəfindən verilmiş müvafiq sənədləri (torpaq sahəsinin çıxarışı, torpaq sahəsinin icarəsinə və istifadəsinə dair bağlanmış müqavilə və digər) və torpaq sahəsinin koordinatlarını 31,03.2026-cı it tarixinədək xxxx ASC-yə təqdim etməyinizi, təhvil verilməli olan və sahədə saxlanan 9 343 070 ton həcmində məhsulun hansı qaydada və şəraitdə mühafizə edilməsi vəziyyəti barədə məlumat verməyinizi, habelə işçilərimizin sahədə mala və saxlandığı yerə baxış keçirmələrinin təmin edilməsi üçün tərəfinizdən nümayəndənin ayrılmasını və həmin nümayəndənin adı, soyadı, əlaqə saxlamaq üçün telefon nömrəsi barədə məlumat verməyinizi xahiş edirik. Torpaq sahəsinin “xxxx" ASC-nin qanuni mülkiyyətində, icarəsində və ya istifadəsində olmasını təsdiq edən müvafiq sənədlərin olmaması və təqdim edilməməsi müqavilənin 5.2 və 8.1.1-ci bəndlərinə əsasən öhdəliklərin pozulması halı hesab ediləcəkdir.

16. «xxxx» ASC tərəfindən İddiaçı ASC-yə ünvanlanmış ##.##.2026-cı il tarixli “xxxx”də qeyd olunmuşdur ki, xxxx ASC ##.##.2026-cı il tarixli məktubla İddiaçı ASC-yə müraciət edərək tərəflər arasında bağlanmış ## #### 2008-ci il tarixli müqavilə üzrə İddiaçı ASC-nin müqavilədə verdiyi zəmanətlərin və üzərinə götürdüyü öhdəliklərin həqiqi olduğunu, yatağın yerləşdiyi torpaq sahəsinin həqiqətən xxxx ASC-yə məxsus olduğunu və qiyməti əvvəlcədən ödənilmiş malın təhvil verilməyən 9 343 070 ton həcminin yataqda həqiqətən mühafizə edildiyini müəyyən etmək üçün xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha torpaq sahəsinin İddiaçı ASC-nin qanuni mülkiyyətində, icarəsində və ya istifadəsində olmasını təsdiq edən dövlət orqanı tərəfindən verilmiş müvafiq sənədlərin (torpaq sahəsinin çıxarışı, torpaq sahəsinin icarəsinə və istifadəsinə dair bağlanmış müqavilə və digər) və torpaq sahəsinin koordinatlarının ##.##.2026-cı il tarixinədək xxxx ASC-yə təqdim edilməsini, təhvil verilməli olan və sahədə saxlanan 9 343 070 ton həcmində məhsulun hansı qaydada və şəraitdə mühafizə edilməsi vəziyyəti barədə məlumat verilməsini, habelə işçilərimizin sahədə mala və saxlandığı yerə baxış keçirmələrinin təmin edilməsi üçün tərəfinizdən nümayəndənin ayrılmasını və həmin nümayəndənin adı, soyadı, əlaqə saxlamaq üçün telefon nömrəsi barədə məlumat verilməsini xahiş etmişdir. xxxx ASC ##.##.2026-cı il tarixli məktubla İddiaçı ASC-yə müraciət edərək tərəflər arasında bağlanmış ## #### 2008-ci il tarixli müqavilə üzrə İddiaçı ASC-nin müqavilədə verdiyi zəmanətlərin və üzərinə götürdüyü öhdəliklərin həqiqi olduğunu, yatağın yerləşdiyi torpaq sahəsinin həqiqətən xxxx ASC-yə məxsus olduğunu və qiyməti əvvəlcədən ödənilmiş malın təhvil verilməyən 9 343 070 ton həcminin yataqda həqiqətən mühafizə edildiyini müəyyən etmək üçün xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha torpaq sahəsinin İddiaçı ASC-nin qanuni mülkiyyətində, icarəsində və ya istifadəsində olmasını təsdiq edən dövlət orqanı tərəfindən verilmiş müvafiq sənədlərin (torpaq sahəsinin çıxarışı, torpaq sahəsinin icarəsinə və istifadəsinə dair bağlanmış müqavilə və digər) və torpaq sahəsinin koordinatlarının ##.##.2026-cı il tarixinədək xxxx ASC-yə təqdim edilməsini, təhvil verilməli olan və sahədə saxlanan 9 343 070 ton həcmində məhsulun hansı qaydada və şəraitdə mühafizə edilməsi vəziyyəti barədə məlumat verilməsini, habelə işçilərimizin sahədə mala və saxlandığı yerə baxış keçirmələrinin təmin edilməsi üçün tərəfinizdən nümayəndənin ayrılmasını və həmin nümayəndənin adı, soyadı, əlaqə saxlamaq üçün telefon nömrəsi barədə məlumat verilməsini xahiş etmişdir. Hazırkı tarixədək həmin məktubla tələb olunan sənəd və məlumatlar tərəfinizdən təqdim olunmamış, o cümlədən, sahədə mühafizə olunan və dəyəri əvvləcədən ödənilmiş məhsulun miqdarını və keyfiyyətini müəyyən etmək üçün lazımi şərait yaradılmamışdır. Bununla da müqavilənin 2.3-cü, 5.2-ci və 8.1.1-ci bəndlərinin tələbləri pozulmuşdur. Qeyd edilənləri nəzərə alaraq, ##.##.2026-cı il tarixli məktubla tələb olunan sənəd və məlumatları, sahədə mühafizə edilən malın həcmi, sahənin və malın saxlanıldığı ərazinin koordinatları barədə məlumatları 10 iş günü ərzində xxxx ASC-yə (Ünvan, Bakı ş, Atatürk pr. 118A, Aral Plaza) təqdim etməyinizi və sahədə saxlanılan malın miqdarını və keyfiyyətini müəyyən etmək üçün lazımi şəraitin yaradılmasını xahiş edirik.

17. Azərbaycan Respublikası Maraqlı şəxs MMC tərəfindən "xxxx.” MMC-nin direktoruna ünvanlanmış ##.##.2026, ##.##.2026, ##.##.2026, ##.##.2026-cı il tarixli məlumatlarda qeyd olunmuşdur ki, "xxxx" MMC-nin və İddiaçı ASC-nin istifadəsində olan xxxx rayonu, xxxx qəsəbəsində yerləşən mühafizə obyektində xidmət apararkən "xxxx" ASC-nin və "xxxx" müəssisəsinin işçiləri tərəfinden və eləcə də onların təşkilatçılığı ilə mühafizə olunan ərazidən Sizə aid olan əhəngdaşı tullantılarının qanunsuz olaraq daşınmasının qarşısı alınmış və bu barədə xxxx rayon Prokurorluğuna yuxarıda qeyd edilən müəssisələrin qanunsuz əməlləri ilə bağlı müraciət edilmişdir.

18. Azərbaycan Respublikası Maraqlı şəxs MMC tərəfindən "xxxx.” MMC-nin direktoruna ünvanlanmış ##.##.2026-cı il tarixli məlumatda qeyd olunmuşdur ki, "xxxx” MMCnin və İddiaçı ASC-nin istifadəsində olan xxxx rayonu, xxxx qəsəbəsində yerləşən mühafizə obyektində xidmət apararkən "xxxx" ASC-nin və "xxxx" müəssisəsinin işçiləri tərəfindən və eləcə də onların təşkilatçılığı ilə mühafizə olunan ərazidən kənar müdaxilələrin olduğu və **- YX-***, ** JM ***, ** JQ ***, ** YK ***, ** YP *** dövlət qeydiyyat nömrəli iri tutumlu yük maşınları ilə həmin ərazidən kütləvi daşımaların həyata keçirildiyi aşkarlanlandı. Dərhal tərəfimizdən Azərbaycan Respublikası Ədliyyə Nazirliyinin Icra Baş Idarəsinə və həmçinin, sözügedən ərazidən əhəngdaşı tullantılarının daşınmasının kənar şəxslərə qadağan edilməsinə dair məhkəmə qərarının icrasının həvalə olunduğu xxxx rayon Icra və Probasiya şöbəsinin icra məmuru Qafil müəllimə məlumat verilməklə həmin daşımaların qarşısı alınaraq Cəmiyyətə məxsus olan tullantılar maşınlardan boşaldıldı. Hazırda ərazi tam nəzarətimizdədir.

19. Azərbaycan Respublikası Maraqlı şəxs MMC tərəfindən "xxxx.” MMC-nin direktoruna ünvanlanmış ##.##.2026-cı il tarixli məlumatda qeyd olunmuşdur ki, "xxxx" MMCnin və İddiaçı ASC-nin istifadəsində olan xxxx rayonu, xxxx qəsəbəsində yerləşən mühafizə obyektində mütəmadi olaraq tərəfimizdən xidmət aparılır, ərazi tam nəzarətimizdədir və hazırda da ərazinin mühafizəsini təmin etməkdə davam edirik.

20. ##.##.2026-cı il tarixli, ************ nömrəli qəbzə əsasən dövlət rüsumunun əvəzi olaraq İddiaçı ASC tərəfindən dövlət büdcəsinə 120 manat məbləğində pul ödənmişdir.

Birinci instansiya məhkəməsində icraat və qəbul olunmuş məhkəmə aktı

21. Iddiaçı İddiaçı ASC iddia ərizəsi və iddia predmetinin dəyişdirilməsi barədə ərizə ilə məhkəməyə müraciət edərək, ##.##.2008-ci il tarixli müqavilənin 8.4-cü bəndindən irəli gələn öhdəliyin cavabdeh "xxxx" ASC tərəfindən icra edilməsinin təmin edilməsi; Geoloji sahənin mühafizəsinə dair "xxxx” ASC və "xxxx" ASC arasında illik mühafizə xidməti haqqı ƏDV xaric 200.000 manat məbləğində (hər ay bərabər hissələrlə ödənilməsi şərti ilə) müəyyən edilməklə müqavilənin bağlanması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması; hazırkı iddianın verilməsi ilə əlaqədar olaraq 10000 manat həcmində pulun tutulması; dövlət rüsumunun əvəzi olaraq 100 manat həcmində pulun cavabdeh "xxxx" ASC-dən onun xeyrinə tutulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.

22. Iddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, Iddiaçı İddiaçı ASC və cavabdeh «xxxx» ASC arasında ##.##.2008-ci il tarixli “Əhəng tozunun alqı-satqısı haqqında” müqavilə bağlanmışdır. Müqavilə tərəflərin qarşılıqlı hüquq və öhdəliklərini müəyyən edir. Müqavilənin 8.4-cü bəndinə əsasən, Sahədə toplanan məhsulun mühafizəsi tərəflər arasında ayrıca müqavilə əsasında Satıcı tərəfindən təmin edilməlidir. Bu müddəa mühafizə xidmətlərinin ayrıca müqavilə ilə tənzimlənməsini birbaşa öhdəlik kimi müəyyən edir. Mühafizə xidmətlərinin hüquqi tənzimlənməsi Azərbaycan Respublikasının “Qeyri dövlət (özəl) mühafizə fəaliyyəti haqqında” Qanunu ilə müəyyən edilir və həmin qanuna əsasən bu fəaliyyət yalnız xüsusi razılıq (lisenziya) əsasında həyata keçirilə bilər. Faktiki hallar: 1. ##.##.2008-ci il tarixli müqavilə bağlanmış, tərəflərin öhdəlikləri müəyyən edilmişdir. 2. Müqavilənin 8.4-cü bəndi ilə mühafizə xidmətlərinin ayrıca müqavilə ilə tənzimlənməsi öhdəliyi təsbit edilmişdir. 3. Qanunvericiliyə əsasən mühafizə fəaliyyəti yalnız lisenziyalı mühafizə təşkilatı tərəfindən həyata keçirilə bilər.

4. Iddiaçı tərəfindən cavabdehə lisenziyası olan, qeyd edilən ərazidə mühafizə xidmətləri üzrə ixtisaslaşmış və müvafiq təcrübəyə malik Maraqlı şəxs MMC ilə üçtərəfli müqavilə bağlanması təklif edilmişdir. 5. Cavabdeh bu təklifi qəbul etməmiş, məsələni ikitərəfli müqavilələr əsasında həll etməyi təklif etmişdir. 6. Iddiaçı tərəfindən cavabdehə dəfələrlə yazılı pretenziya təqdim edilmiş, lakin öhdəlik icra edilməmişdir. 7. Iddiaçının mühafizə fəaliyyəti üçün lisenziyası olmadığından cavabdehin təklif etdiyi ikitərəfli müqavilə qanunla qadağandır və hüquqi nəticə doğurmur. 8. Öhdəliyin yeganə hüquqi düzgün icra forması İddiaçı ASC – “xxxx” ASC – Maraqlı şəxs MMC arasında üçtərəfli müqavilənin bağlanmasıdır. Faktların hüquqi qiymətləndirilməsi: Müqavilənin 8.4-cü bəndi tərəflər üçün mütləq öhdəlik müəyyən edir. Cavabdeh bu öhdəliyi icra etməmiş, müqavilə şərtlərini pozmuşdur. “Qeyri-dövlət (özəl) mühafizə fəaliyyəti haqqında” Qanuna əsasən mühafizə xidmətləri yalnız lisenziyalı təşkilat tərəfindən göstərilə bilər. Iddiaçının lisenziyası olmadığından cavabdehin təklif etdiyi ikitərəfli müqavilə qanunvericiliyə ziddir. Üçtərəfli müqavilə bağlanması həm müqavilə öhdəliyinin, həm də qanunvericiliyin tələblərinin yeganə uyğun icra formasıdır. Maraqlı şəxs MMC-nin işə üçüncü şəxs qismində cəlb edilməsi zəruridir, çünki mübahisəli öhdəliyin icrası birbaşa həmin təşkilatın iştirakı ilə mümkündür, belə ki, həmin təşkilat qeyd edilən ərazidə mühafizə xidmətlərinin həyata keçirilməsi üzrə ixtisaslaşmışdır.

23. Cavabdeh tərəf məhkəməyə elektron qaydada iddiaya etiraz ərizəsi ünvanlayaraq qeyd etmişdir ki, iddianı qəbul etmirik. Aşağıdakı fakt və əsaslara görə hesab edirik ki, iddia əsassızdır. Ilk öncə məhkəməyə 2008-ci ildə bağlanmış müqavilə üzrə tərəflərin hüquq və vəzifələri və 2008-ci ildən indiyədək müqavilənin icrası vəziyyəti barədə məlumat vermək istəyirəm. Cavabdehin sement istehsalı üçün xammala olan ehtiyacını təmin etmək məqsədilə cavabdeh ilə iddiaçı arasında Bakı şəhəri, xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha ərazidə yerləşən əhəngdaşı tozunun alqı-satqısı barədə ## #### 2008-ci il tarixli müqavilə bağlanmışdır. Müqavilənin preambula hissəsinin a) bəndində qeyd olunur ki, xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha sahə Çıxarış ilə satıcının adına lazimi qaydada qeydiyyata alınmış və o, sahəyə daimi sahiblik və istifadə hüququna malikdir. Müqavilənin Anlayışlar və Təfsir hissəsində Çıxarış- Azərbaycan Respublikasının Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyexxxx Xidməti tərəfindən ## ###### 2008-ci il tarixdə verilmiş, satıcının sahə üzərində istifadə hüququnu təsdiq edən ******* saylı şəhadətnamə deməkdir. Müqavilənin preambula hissəsinin c) bəndində qeyd olunur ki, sahədə əhəngdaşının kəsilməsindən alınan məhsul əhəngdaşı tozu və əhəngdaşı qırıntılarıdır və d) bəndində qeyd olunur ki, sahədə ən azı 11.6 milyon ton hazır əhəngdaşı məhsulu vardır və əhəngdaşının kəsilməsi nəticəsində sahədə ən azı 5.4 milyon ton məhsul toplanacaqdır. Həmin bəndlərə əsasən 11.6 milyon hazır məhsul ton və 5.4 milyon ton hazırlanacaq məhsul birgə məhsul adlandırılmışdır və sahədə məhsulun cəmi 17 milyon ton təşkil edir. Müqavilənin predmeti adlı 1-ci bəndində qeyd olunur ki, Satıcı məhsulu, yəni hazır olan və hazırlanacaq olan cəmi 17 milyon ton həcmində məhsulu Alıcıya satmağa, Alıcı isə məhsulu almağa razılığını bildirmişdir. Müqavilənin 2.1-ci bəndində qeyd olunur ki, Alıcı öz mülahizəsinə əsasən məhsulu və ya onun istənilən hissəsini müddət ərzində istənilən vaxt və müvafiq və ya zəruri hesab etdiyi istənilən sayda və hallarda toplaya bilər. Müqavilənin müddəti müqavilənin 12-ci bəndində müəyyən edilmişdir. Həmin bənddə qeyd olunur ki, müqavilə sahədə olan bütün əhəngdaşı ehtiyatları, yəni 17 milyon ton məhsul toplanana, istehsal olunana və Alıcı tərəfindən hər hansı formada istifadə edilənədək qüvvədə qalır. Tərəflər müqavilənin 4.1-ci bəndində sahədə mövcud olan 17 milyon ton həcmində məhsulun satış qiymətini ƏDV xaric 7 500 000 manat müəyyən etmişlər. Müqavilənin 4.2-ci bəndində satış qiymətinin hissələrlə ##.##.2009-cu il tarixinədək ödənilməsi razılaşdırılmışdır. Müqavilənin 7.1-ci bəndində qeyd olunur ki, məhsula mülkiyyət hüququ satış qiyməti ödənildiyi həcmdə Alıcıya keçir. Cavabdeh iddiaçıya məhsulun satış qiymətini, yəni ƏDV xaric 7 500 000 manatı 2008 və 2009-cu illərdə tam ödəmişdir. Iddiaçı cavabdehə göndərdiyi ##.##.2021-ci il tarixli məktubda və tərəflər arasında imzalanmış ## ###### 2024-cü il tarixli üzləşmə aktında cavabdehə 17 milyon ton məhsulun satıldığını və məhsulun dəyərinin ödənildiyini təsdiq etmişdir. (məktub və üzləşmə aktı əlavə olunur) Müqavilədə iddiaçı sahənin ona məxsus olması və malın saxlanması, mühafizə edilməsi, başqasına satılmaması və digər şərtlərlə bağlı üzərinə öhdəliklər götürmüşdür. Müqavilənin 2.3-cü bəndində qeyd olunur ki, sahənin əhəngdaşı ehtiyatlarını və sahədə toplanan məhsulun miqdarını və keyfiyyətini müəyyən etmək üçün Alıcının işçilərinin və ekspertlərinin istənilən vaxt sahəyə sərbəst daxil ola biləcəyinə Satıcı təminat verməli və buna imkan yaratmalıdır. Müqavilənin 2.4-cü bəndində qeyd olunur ki, sahədə əhəngdaşı ehtiyyatları mövcud olduğu müddətdə Satıcı sahədə olan məhsulu hər-hansı digər fiziki və ya hüquqi şəxsə satmamalıdır və ya başqa şəkildə verməməlidir. Sahədə əhəngdaşı ehtiyyatları tamamilə tükənənədək Alıcı öz ilkin imtina hüququndan imtina etmiş hesab olunmur və Satıcının əhəngdaşını üçüncü şəxslərə təklif etmək və ya digər yolla ötürmək hüququ olmayacaqdır. Müqavilənin 5.2-ci bəndində iddiaçı xxxx rayonunda yerləşən xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji Sahəsində 132 ha sahənin və məhsulun yüklülükdən azad şəkildə tam sahiblik və istifadə hüququ üzrə ona məxsus olduğuna, həmin ərazinin yeganə qanuni istifadəçisi olduğuna və ona dair hüquqların hər hansı şəxslə hər hansı bir iddia, mübahisə və ya məhkəmə icraatının subyekti olmadığına, əraziyə dair hüquqlarının Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyexxxxi Xidmətində lazımi qaydada qeydiyyata alındığına, həmin qeydiyyatın tam qüvvədə və etibarlı olduğuna, əraziyə dair hüquqlarının müqavilə müddətinin sonunadək davam edəcəyinə dair cavabdehə zəmanətlər vermişdir. Müqavilənin 5.1-ci bəndində iddiaçı verdiyi bəyanat və zəmanətlərin həqiqi və düzgün olduğunu təsdiq etmişdir. Müqavilənin 6-cı bəndində iddiaçı məhsulun digər şəxslərə satılmaması, bununla bağlı müzakirələr aparmayacağı, hər hansı saziş və razılaşmaya daxil olmayacağı barədə müstəsnalıq öhdəliklərini götürmüşdür. Müqavilənin 7.2ci bəndində qeyd olunur ki, məhsulun məhv olması və ya zədələnməsi riski həmin məhsul Alıcı və ya onun podratçıları tərəfindən sahədən toplanana qədər Satıcının üzərində qalır. Müqavilənin 8.1.1-ci bəndində qeyd olunur ki, verilən bəyanat və ya zəmanətlərdən hər-hansı birinin pozulması və ya onlardan hər-hansı birinin həqiqi olmaması iddiaçıya (Satıcıya) münasibətdə öhdəliklərin pozulması halı hesab olunur. Müqavilənin 8.4-cü bəndində qeyd olunur ki, sahədə toplanan məhsul tərəflər arasında ayrıca müqavilə əsasında Satıcı tərəfindən mühafizə olunur. Tərəflər arasında ##.##.2017-ci il tarixində müqaviləyə * saylı əlavə imzalanmışdır. Həmin Əlavə ilə müqavilənin 8.4-cü bəndi dəyişdirilərək sahədə olan malın mühafizəsi Satıcı tərəfindən onun vəsaiti hesabına həyata keçirilir şəklində müəyyən edilmişdir. Həmin Əlavənin 2-ci bəndi ilə müqavilənin 7.2-ci bəndinə satıcının satdığı malın müqavilədə müəyyən edilmiş həcmdə olmasına zəmanət verdiyi və buna görə məsuliyyət daşıdığı şərti daxil edilmişdir. Həmin əlavənin 3-cü bəndinə “malın saxlanma xərci” anlayışı daxil edilmişdir. Malın saxlanma xərci- məhsulun saxlandığı torpağa görə torpaq vergisinin və digər vergilərin (ƏDV və mənfəət vergisi istisna olmaqla) bir hissəsinin qarşılanması və sahədə olan malın kəmiyyət və keyfiyyət üzrə qorunması (mühafizəsi) üzrə çəkilən xərclər olaraq müəyyən edilmişdir. Həmin əlavənin 4-cü bəndində müəyyən edilmişdir ki, sahədə olan mala görə “malın saxlanma xərci” olaraq cavabdeh iddiaçıya 2017-ci ildən ##.##.2019- cu il tarixədək hər il ƏDV xaric 200000 manat ödəməlidir və malın saxlanma xərcinə görə ödənişləri həyata keçirmək üçün cavabdeh iddiaçıdan təsdiqedici sənədləri tələb etməyəcəkdir. * saylı əlavənin müddəti növbəti illərdə müvafiq olaraq ##.##.2021-ci il tarixli * saylı əlavə, ##.##.2021-ci il tarixli * saylı əlavə və ##.##.2022-ci il tarixli * saylı əlavələrlə 2017-ci ildən 2025-ci ilin sonunadək uzadılmışdır. Cavabdeh iddiaçıya 2017-ci ildən etibarən 2025-ci ilədək hər il sahədə olan malın saxlanma xərci olaraq ƏDV xaric 200000 manat ödəmişdir. 2022-dən 2025-ci ilədək həmin ödənişlər iddiaçının xahişi və tərəflərin razılaşması ilə Viləş AA MMC-yə ödənilmişdir (əlavələr və ödəniş sənədləri əlavə olunur) * saylı əlavənin 5-ci bəndində qeyd olunur ki, bu əlavənin müddəti bitdikdən sonra Alıcı Satıcıdan 2025-ci ildən sonrakı illər üzrə malın saxlanma xərcinə görə ödənişləri həyata keçirmək üçün təsdiqedici sənədlərin təqdim edilməsini tələb edə bilər. Tərəflər arasında ödənilən pulun məbləğini və alınan məhsulun həcmini müəyyən etmək məqsədilə ## ###### 2024-cü il tarixli üzləşmə aktı imzalanmışdır. Həmin üzləşmə aktında aşağıdakılar qeyd olunur: Tərəflər arasında ##.##.2008-ci il tarixli əhəngdaşı tozunun alqı-satqı müqaviləsi imzalanmışdır. Müqaviləyə əsasən Satıcı 17 000 000 (on yeddi milyon) ton məhsulu sahədə toplamağı, saxlamağı, mühafizə etməyi, Alıcıya satmağı və təhvil verməyi öhdəsinə götürmüşdür. Alıcı tərəfindən Satıcıya 2008-ci ildə ƏDV xaric 6 000 000 (altı milyon) AZN, 2009cu ildə ƏDV xaric 1 500 000 (bir milyon beş yüz min) AZN, cəmi ƏDV xaric 7 500 000 (yeddi milyon beş yüz min) AZN ödənilmişdir. 2008-ci ildən ##.##.2023-cü ilədək Satıcı Alıcıya 7 656 929 (yeddi milyon altı yüz əlli altı min doqquz yüz iyirmi doqquz) ton həcmində məhsulu təhvil vermişdir. Təhvil verilməyən (yəni bundan sonra təhvil verilməli olan) məhsulun həcmi 9 343 070 (doqquz milyon üç yüz qırx üç min yetmiş) ton təşkil edir. 2025-ci ilin ikinci yarısında və 2026-cı ilin əvvəlində biz iddiaçı ilə * saylı əlavənin növbəti illərə uzadılması və sahədə saxlanılan malın həcmi məsələlərini müzakirə edərkən iddiaçıdan sahənin ona aid olduğunu, sahənin koordinatlarını və məhsulun sahədə mühafizə edilməsi vəziyyətini öyrənmək istədik. Çünki, biz həm malın satış qiymətini, həm də malın mühafizə edilməsi ilə bağlı ödənişləri iddiaçıya ödəmişdik, buna görə də biz sahənin iddiaçının qanuni istifadəsində olduğundan, malın sahədə həqiqətən mövcud olmasından və mühafizə edilməsindən əmin olmaq istəyirdik. Biz müqavilənin və onun * saylı əlavəsinin 5-ci bəndinin bizə verdiyi hüquqlara əsasən iddiaçının müqavilədə verdiyi zəmanətlərin və üzərinə götürdüyü öhdəliklərin həqiqi olduğunu, yəni yatağın yerləşdiyi torpaq sahəsinin həqiqətən ona məxsus olduğunu və qiyməti əvvəlcədən ödənilmiş malın təhvil verilməyən 9 343 070 ton həcminin yataqda həqiqətən mühafizə edildiyini müəyyən etmək üçün xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha torpaq sahəsinin iddiaçının qanuni mülkiyyətində, icarəsində və ya istifadəsində olmasını təsdiq edən dövlət orqanı tərəfindən verilmiş müvafiq sənədlərin (torpaq sahəsinin çıxarışı, torpaq sahəsinin icarəsinə və istifadəsinə dair bağlanmış müqavilə və digər) və torpaq sahəsinin koordinatlarının təqdim edilməsini, təhvil verilməli olan və sahədə saxlanan 9 343 070 ton həcmində məhsulun hansı qaydada və şəraitdə mühafizə edilməsi vəziyyəti barədə məlumat verilməsini, sahədə mühafizə edilən malın həcmi, sahənin və malın saxlanıldığı ərazinin koordinatlarının təqdim edilməsini, habelə işçilərimizin sahədə mala və saxlandığı yerə baxış keçirmələrinin təmin edilməsi üçün lazımi şəraitin yaradılmasını iddiaçıdan dəfələrlə məktublarla xahiş etmişik. Həmin məktublar əlavə olunur. Iddiaçı həmin məktublarla tələb olunan sənəd və məlumatları təqdim etməmişdir. Müqavilənin imzalandığı vaxtdan indiyədək onun icası ilə bağlı yuxarıda izah olunan hallara və aşağıdakılara əsasən hesab edirik ki, iddia ərizəsi əsassızdır və rədd edilməlidir: 1. Iddiaçı müqavilənin 8.4-cü bəndinə və Qeyri-dövlət mühafizə fəaliyyəti haqqında qanuna istinad edərək onun mühafizə fəaliyyəti üçün lisenziyası olmadığına görə geoloji sahələrin mühafizəsinə dair xxxx ASC- Holcim Azərbaycan ASC- xxxx MMC arasında üçtərəfli müqavilənin bağlanması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasını tələb edir. Müqavilənin 8.4-cü bəndində sahədə toplanan məhsulun tərəflər, yəni iddiaçı və cavabdeh arasında ayrıca müqavilə əsasında Satıcı tərəfindən mühafizə edilməsi nəzərdə tutulmuşdur, müqavilənin digər 3-cü şəxslə bağlanması öhdəliyi nəzərdə tutulmamışdır. Buna görə də sahənin mühafizə edilməsi ilə bağlı bizim digər şəxslə 3-tərəfli müqaviləni bağlamaq öhdəliyimiz yoxdur. Nəzərə alınmalıdır ki, Qeyri-dövlət mühafizə fəaliyyəti haqqında qanun 2007-ci ildən qüvvədədir və tərəflər arasında alqı-satqı müqaviləsi 2008-ci ildə bağlanmışdır. 2017-ci ildən 2025-ci ilin sonunadək iddiaçı cavabdehdən malın saxlanma və mühafizə edilməsinə görə hər il 200000 manat vəsaiti almışdır. Həmin vəsaitləri alarkən və 2008-ci ildən indiyədək iddiaçı heç vaxt onun mühafizə fəaliyyəti ilə bağlı lisenziyası olmadığını və buna görə də mühafizə müqaviləsinin lisenziyalı bir təşkilatla bağlanmalı olduğunu iddia etməmişdir. Müqavilənin 8.4-cü bəndinin məqsədi sahədəki məhsulun mühafizəsinin Satıcı tərəfindən təşkil olunması və təmin olunmasıdır. Iddiaçı sahənin qanuni sahibidirsə o, cavabdehdən malın mühafizəsi xərcləri üçün aldığı pul vəsaiti müqabilində lisenziyalı təşkilatla mühafizə müqaviləsini özü bağlayaraq sahənin mühafizəsini təşkil etməlidir. Məlumdur ki, müqavilə bağlamaq hüququ azaddır və heç kəs müqavilə bağlamağa məcbur edilə bilməz. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsində müqavilə azadlığı prinsipi öz əksini tapmışdır. Həmin Məcəllənin 90.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, fiziki və hüquqi şəxslər azad surətdə müqavilələr bağlaya və bu müqavilələrin məzmununu müəyyənləşdirə bilərlər. Onlar bu Məcəllədə nəzərdə tutulmayan, lakin ona zidd olmayan müqavilələr də bağlaya bilərlər. Həmin Məcəllənin 390.3-cü maddəsində qeyd olunur ki, müqavilə bağlamaq vəzifəsinin bu Məcəllədə və ya könüllü götürülmüş öhdəlikdə nəzərdə tutulduğu hallar istisna olmaqla, müqavilə bağlamağa məcburetməyə yol verilmir. Qeyri-dövlət mühafizə fəaliyyəti haqqında qanunda da bizim müqavilə bağlamaq öhdəliyimizi müəyyən edən məcburiyyət yoxdur. Müqavilə bağlamaq üçün onun tərəfini seçmək, şərtlərini razılaşdırmaq və onunla müqavilə bağlamaq hüququ hər şəxsin, o cümlədən cavabdehin öz seçimidir. Buna görə də, cavabdeh iddiaçı ilə və ya digər üçüncü şəxslə müqavilə bağlamağa məcbur edilə bilməz. Bu nöqteyi-nəzərdən iddiaçının iddia tələbi müqavilənin azadlığı prinsipinə ziddir və onun iddia tələbinin icra edilməsi mexanizmi mümkün deyildir. Aşağıdakılar da iddiaçının tələblərinin əsassız olduğunu göstərir. Cavabdeh 17 milyon ton məhsulun satış qiymətini əvvəlcədən iddiaçıya ödəmiş, o cümlədən onun sahədə saxlanması və mühafizə edilməsi ilə bağlı 2017-ci ildən 2025-ci ilədək hər il 200000 manat məbləğində ödənişləri də icra etmişdir. Bunun müqabilində iddiaçı məhsulun sahədə saxlanılması, mühafizə edilməsi, başqasına satılmaması və ya verilməməsi ilə bağlı öhdəliklər götürmüş, sahənin onun qanuni mülkiyyətində və istifadəsində olduğuna dair zəmanətlər vermiş və qiyməti əvvəlcədən ödənilmiş malın təhvil verilməyən həcminin 9 343 070 ton olduğunu təsdiq etmişdir. Müqavilənin 7.2-ci bəndinə əsasən iddiaçı malın cavabdeh tərəfindən sahədən toplanana qədər malın zədələnməsinə, məhv olmasına və müqavilədə müəyyən olunmuş həcmdə olmasına görə məsuliyyət daşıyır. Beləliklə, iddiaçı məhsulu sahədə qorumağa və onun mühafizəsini təşkil etməyə borclu olmuşdur. Əgər iddiaçı sahənin mühafizəsi müqaviləsinin bağlanmasını iddia edirsə o, ilk növbədə xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha torpaq sahəsinin onun qanuni mülkiyyətində və istifadəsində olduğunu və dəyəri əvvəlcədən ödənilmiş 9 343 070 ton həcmində məhsulun sahədə mövcud olduğunu sübut etməli, bununla bağlı sənəd və sübutları təqdim etməlidir. Tərəflər arasında imzalanan müqaviləyə * saylı əlavədə həmin əlavənin müddəti bitdikdən sonra 2025-ci ildən sonrakı illər üzrə malın saxlanma xərcinə görə ödənişləri həyata keçirmək üçün təsdiqedici sənədlərin təqdim edilməsini iddiaçıdan tələb etmək hüququ cavabdehə verilmişdir. Iddiaçı isə sahənin həqiqətən onun mülkiyyətində və ya istifadəsində olduğunu, sahənin koordinatlarını və sahədə 9 343 070 ton həcmində məhsulun mövcud olmasını təsdiq edən sənəd və məlumatları təqdim etmir. Bununla da iddiaçı müqavilə üzrə üzərinə götürdüyü zəmanət və öhdəlikləri yerinə yetirməmişdir. Belə olan halda iddiaçı sahənin ona aid olduğunu və sahədə məhsulun həqiqətən də mövcud olduğunu sübut edə bilmirsə sahənin mühafizəsi üçün üçtərəfli müqavilənin bağlanması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması tələbi əsaslı hesab oluna bilməz. Daha sonra, cavabdeh tərəf iddiaçının dəqiqləşmə ərizəsinə etiraz ünvanlayaraq qeyd etmişdir ki, iddiaçı illik mühafizə haqqı kimi ona 200000 manat ödənilməklə müqavilənin bağlanması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasını tələb edir. Halbuku, müqavilənin 8.4cü bəndində

24. cavabdeh mühafizə haqqına görə illik 200000 manat ödənilməklə müqavilə bağlamaq öhdəliyi götürməmişdir. Ümumiyyətlə, həmin bənddə müqavilənin məbləği ilə bağlı hər-hansı tələb müəyyən edilməmişdir. Mülki Məcəllənin 398.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, müqavilənin icrası tərəflərin razılaşması ilə müəyyənləşdirilmiş qiymət üzrə ödənilir. Mülki Məcəllənin 386.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, öhdəliyin zərər vurulması, əsassız varlanma və ya bu Məcəllədə nəzərdə tutulmuş digər əsaslar nəticəsində əmələ gəlməsi halları istisna olmaqla, öhdəliyin əmələ gəlməsi üçün onun iştirakçıları arasında müqavilə olmalıdır. Müqavilə bağlamaq hüququ azaddır və heç kəs müqavilə bağlamağa məcbur edilə bilməz. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsində müqavilə azadlığı prinsipi öz əksini tapmışdır. Məcəllənin 389.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, mülki hüquq və vəzifələrin müəyyənləşdirilməsi, dəyişdirilməsi və ya xitamı haqqında iki və ya bir neçə şəxsin razılaşması müqavilə sayılır. Həmin Məcəllənin 390.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, fiziki və hüquqi şəxslər azad surətdə müqavilələr bağlaya və bu müqavilələrin məzmununu müəyyənləşdirə bilərlər. Onlar bu Məcəllədə nəzərdə tutulmayan, lakin ona zidd olmayan müqavilələr də bağlaya bilərlər. Həmin Məcəllənin 390.3-cü maddəsində qeyd olunur ki, müqavilə bağlamaq vəzifəsinin bu Məcəllədə və ya könüllü götürülmüş öhdəlikdə nəzərdə tutulduğu hallar istisna olmaqla, müqavilə bağlamağa məcburetməyə yol verilmir. Mülki Məcəllənin 405.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, tərəflər müqavilənin bütün mühüm şərtləri barəsində tələb olunan formada razılığa gəldikdə müqavilə bağlanmış sayılır. Müqavilənin predmetinə dair şərtlər, bu Məcəllədə həmin növ müqavilələr üçün mühüm və ya zəruri adlandırılmış şərtlər, habelə tərəflərdən birinin müraciəti ilə barəsində razılaşma əldə edilməli olan bütün şərtlər mühüm sayılır. Həmin Məcəllənin 405.2ci maddəsində qeyd olunur ki, müqavilə tərəflərdən birinin oferta (müqavilə bağlamaq təklifi) göndərməsi və digər tərəfin onu aksept etməsi (təklifin qəbulu) vasitəsi ilə bağlanır. Müqavilə bağlamaq üçün təklif olunan şərtlərin, qiymətin, tərəflərin öhdəliklərinin və digər şərtlərin müqavilənin digər tərəfindən aksept edilməsi müqavilənin bağlanmasının zəruri şərtidir. 8.4-cü bənddə iddiaçının tələb etdiyi şərtlərlə cavabdeh öz üzərinə məhsulun mühafizə edilməsi ilə bağlı müqavilə bağlamaq öhdəliyi götürməmişdir. Həmin bənd iddaçıya müqavilənin şərtlərinin birtərəfli qaydada müəyyən etməklə mühafizə xidmətinin bağlanması barədə cavabdehin üzərinə öhdəlik qoymaq hüququ vermir. Bu nöqteyi-nəzərdən hazırkı mübahisədə məhkəmə qətnaməsi ilə cavabdehin üzərinə cavabdehin razı olmadığı şərtlərin ehtiva olunduğu müqavilənin bağlanması vəzifəsinin qoyulması müqavilənin azadlığı prinsipinə ziddir. Bu cür qətnamənin icrası mexanizmi mümkün deyildir. Buna görə də iddia tələbi əsassızdır. 8.4-cü bənddə toplanan məhsulun ayrıca müqavilə əsasında Satıcı tərəfindən mühafizə edilməsi qeyd olunur. Iddiaçı sahədə məhsulun toplanması və həcmi barədə heç bir sübut təqdim etmir. Belə olan halda mühafizə müqaviləsinin bağlanması öhdəliyi cavabdehin üzərinə qoyula bilməz. Mülki Məcəllənin 404.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, müqavilə şərtlərini təfsir edərkən məhkəmə təkcə müqavilədəki söz və ifadələrin hərfi mənasını deyil, həm də tərəflərin iradə ifadəsinin həqiqi mənasını, bütövlükdə müqavilənin hərfi mənasının onun digər şərtləri və mənası ilə müqayisəsini nəzərə alır. Həmin Məcəllənin 404.2-ci maddəsində qeyd olunur ki, bu zaman bütün müvafiq hallar, o cümlədən müqaviləyə qədərki danışıqlar və yazışmalar, tərəflərin qarşılıqlı münasibətlərində yaranmış praktika, işgüzar adətlər, tərəflərin sonrakı hərəkətləri nəzərə alınır. Həmin Məcəllənin 404.4-cü maddəsində qeyd olunur ki, müqavilədə bir-birini istisna edən və ya çoxmənalı ifadələr olduqda, müqavilənin məzmununa digərlərindən daha çox uyğun gələn mənaya üstünlük verilməlidir. Hazırkı müqavilə üzrə öhdəlikləri müəyyən edərkən sadəcə 8.4.-cü bəndi yox, müqavilənin digər bəndlərini də nəzərə almaq lazımdır. Çünki, müqavilənin digər bəndlərində məhsulun qorunması, mühafizəsi ilə bağlı iddiaçının öhdəlikləri müəyyən edilmişdir. Müqavilənin 2.1-ci bəndində qeyd olunur ki, Alıcı öz mülahizəsinə əsasən məhsulu və ya onun istənilən hissəsini müddət ərzində istənilən vaxt və müvafiq və ya zəruri hesab etdiyi istənilən sayda və hallarda toplaya bilər. Müqavilənin müddəti müqavilənin 12-ci bəndində müəyyən edilmişdir. Həmin bənddə qeyd olunur ki, müqavilə sahədə olan bütün əhəngdaşı ehtiyatları, yəni 17 milyon ton məhsul toplanana, istehsal olunana və Alıcı tərəfindən hər hansı formada istifadə edilənədək qüvvədə qalır. Müqavilənin 7.1-ci bəndində qeyd olunur ki, məhsula mülkiyyət hüququ satış qiyməti ödənildiyi həcmdə Alıcıya keçir. Cavabdeh iddiaçıya məhsulun satış qiymətini, yəni ƏDV xaric 7 500 000 manatı 2008 və 2009-cu illərdə tam ödəmişdir. Bundan başqa cavabdeh iddiaçıya 2017-2025-ci illərdə hər il 200000 manat ödəmişdir. Müqavilənin 2.4-cü bəndində qeyd olunur ki, sahədə əhəngdaşı ehtiyyatları mövcud olduğu müddətdə Satıcı sahədə olan məhsulu hər-hansı digər fiziki və ya hüquqi şəxsə satmamalıdır və ya başqa şəkildə verməməlidir. Sahədə əhəngdaşı ehtiyyatları tamamilə tükənənədək Alıcı öz ilkin imtina hüququndan imtina etmiş hesab olunmur və Satıcının əhəngdaşını üçüncü şəxslərə təklif etmək və ya digər yolla ötürmək hüququ olmayacaqdır. Müqavilənin 6-cı bəndində iddiaçı məhsulun digər şəxslərə satılmaması, bununla bağlı müzakirələr aparmayacağı, hər hansı saziş və razılaşmaya daxil olmayacağı barədə müstəsnalıq öhdəliklərini götürmüşdür. Müqavilənin 7.2-ci bəndində qeyd olunur ki, məhsulun məhv olması və ya zədələnməsi riski həmin məhsul Alıcı və ya onun podratçıları tərəfindən sahədən toplanana qədər Satıcının üzərində qalır. Müqavilənin 8.1.1-ci bəndində qeyd olunur ki, verilən bəyanat və ya zəmanətlərdən hər-hansı birinin pozulması və ya onlardan hər-hansı birinin həqiqi olmaması iddiaçıya (Satıcıya) münasibətdə öhdəliklərin pozulması halı hesab olunur. Tərəflər arasında imzalanmış ## ###### 2024-cü il tarixli üzləşmə aktında qeyd olunur ki, müqaviləyə əsasən Satıcı 17 000 000 (on yeddi milyon) ton məhsulu sahədə toplamağı, saxlamağı, mühafizə etməyi, Alıcıya satmağı və təhvil verməyi öhdəsinə götürmüşdür. Təhvil verilməyən (yəni bundan sonra təhvil verilməli olan) məhsulun həcmi 9 343 070 (doqquz milyon üç yüz qırx üç min yetmiş) ton təşkil edir. Müqavilənin yuxarıda qeyd olunan bəndlərinə və tərəflərin münasibətlərinə baxdıqda malların qorunması, saxlanması, mühafizə edilməsi, başqasına satılmaması və digər şərtlərlə bağlı öhdəliklərin əslində iddiaçının üzərində olduğu görünür. Belə ki, məhsulun qiyməti iddiaçıya əvvəlcədən tam ödənilib. Iddiaçı müqavilədə malların olduğu sahənin ona məxsus olduğuna dair zəmanət verib. Mallar sahədən daşınıb qurtaranadək malların məhv olması riski iddiaçının üzərindədir. Iddiaçı faktiki olaraq özünə aid olduğunu idda etdiyi sahədə Cavabdehə məxsus malı saxlamaq və qorumaq öhdəliyini müqavilənin təfsirinə görə öz üzərinə götürmüşdür. Belə olan halda, iddiaçının özünə aid sahənin mühafizəsinə özü cavabdehdir və bu xərclərin cavabdehin üzərinə qoyulması tələbi müqavilənin yuxarıda qeyd olunan bəndlərinə və ruhuna ziddir. Iddiaçı ərizəsində qeyd edir ki, müqavilənin 8.4-cü bəndinə əsasən sahədə toplanan məhsulun mühafizəsi tərəflər arasında ayrıca müqavilə əsasında Satıcı tərəfindən təmin edilməlidir. Iddiaçı həmin bəndin mətnini ərizəyə düzgün daxil etməyib. 8.4,-cü bənddə qeyd olunur ki, sahədə toplanan məhsul tərəflər arasında ayrıca müqavilə əsasında satıcı tərəfindən mühafizə olunur. Iddiaçı əvvəlki iddiasında qeyd edirdi ki, iddiaçının mühafizə fəaliyyəti üçün lisenziyası olmadığından ikitərəfli müqavilə qanunla qadağandır və hüquqi nəticə doğurmur. Buna görə də, öhdəliyin yeganə hüquqi düzgün icra forması xxxx ASC- Holcim Azərbaycan ASC- xxxx MMC arasında üçtərəfli mühafizə müqaviləsinin bağlanmasıdır. Hazırkı dəqiqləşdirilmiş ərizəsində isə iddiaçı mühafizə xidmətlərinə dair müqavilənin onunla bağlanmasını tələb edir. Qeyri-dövlət mühafizə fəaliyyəti haqqında qanunun 6.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, bu Qanunun 5-ci maddəsində göstərilən mühafizə xidmətləri yalnız bu məqsədlə təsis edilmiş, müvafiq xüsusi razılıq (lisenziya) almış özəl mühafizə müəssisəsi və ya hüquqi şəxsin mühafizə bölməsi tərəfindən həyata keçirilə bilər. Madəm iddiaçı lisenziya olmadan müqavilənin bağlanmasının qanuna zidd olduğunu və hüquqi nəticə doğurmadığını hesab edirdisə, bu halda sual olunur ki, iddiaçı bu qısa müddət ərzində mühafizə fəaliyyəti ilə bağlı lisenziya əldə edib? Iddiaçının belə bir lisenziyası olmadığına görə onunla mühafizə xidmətlərinin müqavilənin bağlanmasından söhbət gedə bilməz. Qeyri-dövlət mühafizə fəaliyyəti haqqında qanunda bizim müqavilə bağlamaq öhdəliyini müəyyən edən məcburiyyət yoxdur. Iddiaçının lisenziyasının mövcud olub-olmamasından asılı olmayaraq onunla müqavilə bağlamaq cavabdehin öz hüququ və seçimidir. Buna görə də, cavabdeh iddiaçı ilə mühafizə xidməti müqaviləsi bağlamağa məcbur edilə bilməz. Iddiaçı xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha sahənin ona məxsus olduğunu iddia edir və həmin sahənin mühafizə edilməsi ilə bağlı müqavilənin bağlanması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasını tələb edir. Buna görə də, iddiaçının mühafizə olunmasını iddia etdiyi sahəyə hüquqlarının mövcud olub-olmaması da mübahisənin həlli baxımından vacibdir. Müqavilənin preambula hissəsinin a) bəndində qeyd olunur ki, xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha sahə Çıxarış ilə satıcının adına lazimi qaydada qeydiyyata alınmış və o, sahəyə daimi sahiblik və istifadə hüququna malikdir. Müqavilənin Anlayışlar və Təfsir hissəsində Çıxarış- Azərbaycan Respublikasının Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyexxxx Xidməti tərəfindən ## ###### 2008-ci il tarixdə verilmiş, satıcının sahə üzərində istifadə hüququnu təsdiq edən ******* saylı şəhadətnamə deməkdir. Müqavilənin 5.2-ci bəndində iddiaçı xxxx rayonunda yerləşən xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji Sahəsində 132 ha sahənin və məhsulun yüklülükdən azad şəkildə tam sahiblik və istifadə hüququ üzrə ona məxsus olduğuna, həmin ərazinin yeganə qanuni istifadəçisi olduğuna və ona dair hüquqların hər hansı şəxslə hər hansı bir iddia, mübahisə və ya məhkəmə icraatının subyekti olmadığına, əraziyə dair hüquqlarının Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyexxxxi Xidmətində lazımi qaydada qeydiyyata alındığına, həmin qeydiyyatın tam qüvvədə və etibarlı olduğuna, əraziyə dair hüquqlarının müqavilə müddətinin sonunadək davam edəcəyinə dair cavabdehə zəmanətlər vermişdir. Müqavilənin 5.1-ci bəndində iddiaçı verdiyi bəyanat və zəmanətlərin həqiqi və düzgün olduğunu təsdiq etmişdir. Müqavilənin 8.1.1-ci bəndində qeyd olunur ki, verilən bəyanat və ya zəmanətlərdən hər-hansı birinin pozulması və ya onlardan hər-hansı birinin həqiqi olmaması satıcıya münasibətdə öhdəliklərin pozulması halı hesab olunur. Yerin təki haqqında qanunun 7-ci maddəsinə əsasən faydalı qazıntıların çıxarılması və dağ-mədən işləri iiə əlaqədar istehsal tullantılarından istifadə yerin təkindən istifadənin növüdür. Qanunun 8-ci maddəsinə əsasən Yerin təki istifadəyə icazə bu Qanun və “Lisenziyalar və icazələr haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanunu ilə müəyyən olunmuş qaydada müvafiq icra hakimiyyəti orqanının müəyyən etdiyi orqan (qurum) tərəfindən verilir. Qanunvericliyin tələbinə əsasən yerin təkində dağ-mədən fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün icazə sahibinə müvafiq qaydada ayrılmış torpaq sahəsi olmalıdır. Yerin təki haqqında qanunun 13-cü maddəsində qeyd olunur ki, icazə müvafiq icra hakimiyyəti orqanının müəyyən etdiyi orqanın (qurumun) və ya torpaq sahibinin yerin təkindən istifadə məqsədilə (dövlət proqramları üzrə aparılan işlər daxil olmaqla) müvafiq torpaq sahəsinin ayrılmasına qabaqcadan razılığı olduqda verilir. Yer təkinin istifadəçisinə torpaq sahəsi yerin təkindən istifadəyə icazə verildikdən sonra Azərbaycan Respublikasının torpaq qanunvericiliyində nəzərdə tutulmuş qaydada ayrılır. Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 2026-cı il # ##### tarixli Fərmanı ilə təsdiq edilmiş “Qeyri-filiz faydalı qazıntı yataqlarının istismarı ilə məşğul olan yer təki istifadəçilərinin fəaliyyətinin sağlamlaşdırılması tədbirlərinə dair qaydalar”ın 6.1.11-ci maddəsinə əsasən Azərbaycan Respublikasının Torpaq Məcəlləsinə əsasən tələb olunduqda, torpaq sahələri üzərində mülkiyyət və istifadə hüququna dair daşınmaz əmlakın dövlət reyexxxxindən çıxarış almaq yerin təkinin istifadəçisinin vəzifəsidir. Iddiaçı xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha sahənin ona məxsus olduğunu təsdiq edən və müqavilədə qeyd olunan Azərbaycan Respublikasının Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyexxxx Xidməti tərəfindən ## ###### 2008-ci il tarixdə verilmiş, satıcının sahə üzərində istifadə hüququnu təsdiq edən ******* saylı çıxarışı məhkəməyə və cavabdehə təqdim etməmişdir. Digər tərəfdən, Azərbaycan Respublikası Prezidentinin ##.##.2026-cı il tarixli fərmanı ilə Bakı şəhərinin xxxx rayonu ərazisində yerləşən “xxxx İ və II”, Bakı şəhərinin xxxx rayonu və Abşeron rayonunun ərazilərində yerləşən "Güzdək muldası” əhəngdaşı yataqları, Zaqatala rayonu ərazisində yerləşən “Katexçay İ və II”, Balakən rayonu ərazisində yerləşən “Balakənçay İ və II”, Oğuz rayonu ərazisində yerləşən “Ağçay İ” qumçınqıl yataqları və Imişli rayonu ərazisində yerləşən “Imişli” qum-çınqıl yataqları daxilində Azərbaycan Respublikası Ekologiya və Təbii Sərvətlər Nazirliyinin müəyyən etdiyi yer təki sahələri “xxxx" Qapalı Səhmdar Cəmiyyətinin istifadəsinə verilmişdir. Bununla da, iddiaçı sahənin ona aid olduğuna dair üzərinə götürdüyü öhdəlikləri pozmuşdur və həmin zəmanətlər doğru deyildir. Iddiaçının sahə üzərində hüququ olmadığı halda, həmin sahənin "mühafizəsi" ilə bağlı xidmət təklif etməsi həm hüquqi, həm də faktiki baxımdan qeyrimümkündür. Nəticədə iddiaçının tələbləri əsaslı sübutlara söykənmir və onun iddiası əsaslı hesab oluna bilməz.

25. Iddiaçı “Iddia ərizəsinə etiraza dair rəy”adı altında təqdim etdiyi ərizəsində qeyd etmişdir ki, hazırkı mübahisə tərəflər arasında bağlanmış ##.##.2008-ci il tarixli müqavilədən irəli gələn öhdəliyin icrası ilə bağlıdır və mahiyyət etibarilə sahədə yerləşən məhsulun mühafizəsinin təşkil olunmasına aiddir. Iş üzrə əsas hüquqi problem cavabdehin uzun illər ərzində faktiki olaraq qəbul etdiyi və maliyyələşdirdiyi mühafizə mexanizmini hazırda inkar etməsi ilə bağlıdır. Cavabdehin mövqeyində ziddiyyət ondan ibarətdir ki, o, əvvəlki dövrlərdə mühafizə xərclərini ödəməklə öhdəliyin mövcudluğunu qəbul etmiş, lakin hazırda həmin öhdəliyin mövcud olmadığını iddia edir. Tərəflər arasında bağlanmış ##.##.2008-ci il tarixli müqavilə onların qarşılıqlı hüquq və öhdəliklərini müəyyən etmişdir. Müqavilənin 7.2-ci bəndinə əsasən məhsulun məhv olması və ya zədələnməsi riski cavabdehin üzərində qalır. Müqavilənin 8.4-cü bəndinə əsasən sahədə yerləşən məhsulun mühafizəsi ayrıca müqavilə ilə tənzimlənməlidir. Bu müddəalar birlikdə göstərir ki, məhsulun qorunması və mühafizə mexanizminin təşkili müqavilə münasibətlərinin ayrılmaz tərkib hissəsidir. "Mühafizə öhdəliyi yoxdur" arqumenti Cavabdehin mövqeyi: Cavabdeh iddia edir ki, onun mühafizə ilə bağlı hər hansı öhdəliyi mövcud deyildir. Faktiki vəziyyət: Cavabdeh 2017–2025-ci illər ərzində mütəmadi olaraq mühafizə xidmətlərinin dəyərini ödəyərək bu mexanizmin icrasında iştirak etmişdir. Hüquqi qiymətləndirmə: Bu davranış cavabdehin öhdəliyi faktiki olaraq qəbul etdiyini göstərir və sonradan bu öhdəliyi inkar etməsi onun əvvəlki davranışı ilə ziddiyyət təşkil edir. bildirir. Nəticə: Arqument əsassızdır. "Müqavilə azadlığı" arqumenti Cavabdehin mövqeyi: Cavabdeh müqavilə azadlığı prinsipinə istinad edərək öhdəliyin mövcud olmadığını Faktiki vəziyyət: Tərəflər arasında bağlanmış müqavilədə mühafizə mexanizminin yaradılması nəzərdə tutulmuşdur. Hüquqi qiymətləndirmə: Müqavilə azadlığı prinsipi artıq mövcud olan müqavilə üzrə öhdəliklərin icrasından yayınmaq hüququ vermir. Nəticə: Arqument əsassızdır. "Torpaq sənədləri yoxdur" arqumenti Cavabdehin mövqeyi: Iddiaçının torpaq sahəsinə hüququ sübut edilməmişdir. Faktiki vəziyyət: Sahəyə dair sənədlər müqavilə bağlanarkən təqdim edilmiş və uzun illər ərzində bu məsələ mübahisələndirilməmişdir. Iddiaçı müəssisəyə dair Dövlət Əmlak Komitəsi tərəfindən tərtib edilmiş Emissiya Prospektində - müəssisənin balansında 132 ha karxana ərazisinin olması öz əksin tapmışdır. Eyni zamanda Emissiya prospektinin tərkib hissəsi olan 1988-ci ildə verilmiş müddətsiz dağ mədən ayırması aktında da İddiaçı ASC-nə 132 ha karxana ərazisinin müddətsiz verilməsi təsbit olunmuşdur. Hüquqi qiymətləndirmə: etmir. Bu arqument mübahisənin predmetindən kənardır və öhdəliyin icrası məsələsinə təsir Nəticə: Mübahisənin predmetindən kənardır. "Iddiaçı sübut etməyib" arqumenti Cavabdehin mövqeyi: Iddiaçı öz tələblərini sübut etməmişdir. Faktiki vəziyyət: Iddiaçı müqaviləni, əlavələri və tərəflər arasında yazışmaları təqdim etmişdir. Hüquqi qiymətləndirmə: Cavabdeh öz mövqeyini təsdiq edən sübutlar təqdim etməmiş, sübut yükünü yerinə yetirməmişdir. Nəticə: Arqument əsassızdır. Cavabdeh uzun illər ərzində mühafizə xərclərini ödəməklə həmin öhdəliyin mövcudluğunu faktiki olaraq qəbul etmişdir. Bu davranış hüquqi nəticə doğurur və sonradan bu mövqeyin inkar edilməsi vicdanlılıq prinsipinə ziddir. Bu hal tərəfin davranışı əsasında hüquqi nəticələrin müəyyən edilməsini nəzərdə tutan yanaşmaya uyğundur. Müqavilənin 7.2-ci bəndinə əsasən məhsulla bağlı risk cavabdehin üzərindədir. Risk daşıyan tərəf həmin riskin qarşısının alınması üçün zəruri tədbirlər görməyə borcludur. Bu tədbirlərin əsas forması məhsulun mühafizəsinin təmin edilməsidir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinə əsasən: Maddə 399 - müqavilə tərəflər üçün məcburidir. Maddə 425 müqavilə onun məqsədinə uyğun şərh olunmalıdır. Maddə 442 – öhdəliyin icra edilməməsi pozuntu hesab olunur. Maddə 448 - borclu risk dairəsinə görə məsuliyyət daşıyır. Maddə 6 – tərəflər vicdanlı davranmalıdır. MPM-nin 77.1-ci maddəsinə əsasən sübut yükü tərəflər arasında bölüşdürülür və iddiaçı bu yükü yerinə yetirmişdir. Sahədə olan malın qorunması ilə bağlı tərəflər arasında bağlanmış razılaşmanın müddətinin ##.##.2026-cı il tarixdən uzadılmasına baxmayaraq biz müqavilə üzrə öhdəliklərimizə vicdanla yanaşaraq sahədə olan malın mühafizə edilməsini davam etdiririk. Bu müddətdə malın digər şəxslər tərəfindən kütləvi şəkildə qanunsuz daşınmasının qarşısı dəfələrlə alınmışdır. Cavabdehin etirazı əsassızdır və iddia əsaslıdır.

26. Cavabdeh tərəf “iddiaçının rəyinə münasibət” adı altında təqdim etdiyi ərizəsində qeyd etmişdir ki, iddiaçı rəyində qeyd edir ki, müqavilənin 7.2-ci bəndinə əsasən məhsulun məhv olması və ya zədələnməsi riski cavabdehin üzərində qalır. Yenə qeyd edir ki, cavabdeh 2017-2025-ci illərdə mütəmadi olaraq mühafizə xidmətlərinin dəyərini ödəyərək öhdəliyi qəbul etmişdir və bu mexanizmin icrasında iştirak etmişdir. Iddiaçının bu arqumentləri həqiqətə uyğun deyildir. Iddiaçı müqavilənin 7.2-ci bəndinin mətnini düzgün təqdim etmir. Müqavilənin 7.2-ci bəndinin mətni açıq-aşkar şəkildə tam əksini deyir: "Məhsulun məhv olması və ya zədələnməsi riski həmin Məhsul Alıcı və ya onun podratçıları tərəfindən Sahədən toplanana qədər Satıcının üzərində qalır". Mülki Məcəllənin 571.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, əgər alqı-satqı müqaviləsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, əşyanın təsadüfən məhv olması və ya təsadüfən zədələnməsi riski müqaviləyə uyğun olaraq satıcının əşyanı alıcıya vermək vəzifəsini icra etmiş sayıldığı andan alıcıya keçir. Bundan başqa məhkəmənin nəzərinə çatdırıram ki, tərəflər arasında ## ###### 2024-cü il tarixli üzləşmə aktı imzalanmışdır. Həmin üzləşmə aktında qeyd olunur ki, müqaviləyə əsasən Satıcı 17 000 000 (on yeddi milyon) ton məhsulu sahədə toplamağı, saxlamağı, mühafizə etməyi, Alıcıya satmağı və təhvil verməyi öhdəsinə götürmüşdür. Malın qiyməti əvvəlcədən tam ödənildiyinə görə qanunun və müqavilənin tələblərinə uyğun olaraq risk iddiaçının üzərindədir və malın qorunması faktiki olaraq iddiaçının öhdəliyidir. ##.##.2017-ci il tarixində müqaviləyə * saylı əlavə tərəflərin qarşılıqlı razılığı ilə imzalanmışdır və onun müddəti 2025-ci Ilin sonunadək müəyyən edilmişdir. Əlavənin müddəti başa çatdıqdan sonra onu yenidən imzalamağa və uzatmağa dair cavabdehin heç bir öhdəliyi yoxdur. Həmin əlavənin müddətinin bitməsi iddiaçıya məhkəmə yolu ilə imperativ qiymət diqtə etmək və müqavilə və ya əlavə bağlanmasını tələb etmək hüququ vermir. Müqavilənin 17.1-ci bəndində qeyd olunur ki, müqavilənin istənilən müddəasına əlavə və ya dəyişiklik yazılı olmalıdır, tərəflərin və ya onların səlahiyyətli nümayəndələrinin Imzalarını və möhürlərini daşımalıdır. Iddiaçı xxxx rayonu, xxxx əhəngdaşı yatağının * saylı Geoloji sahəsində 132 ha sahə üzərində hüquqlarının təsdiqi kimi Emissiya prospektini və dağ-mədən ayırma aktını təqdim etmişdir. Həmin sənədlər iddiaçının torpaq və yataq üzərində istifadə hüququnu təsdiq edən sənədlər hesab edilə bilməz. Emissiya prospekti qiymətli kağızların (səhmlərin) buraxılışı üçün tərtib edilən, müəssisənin yalnız maliyyə-təsərrüfat vəziyyətini əks etdirən özəlləşdirmə planıdır. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinə və Torpaq Məcəlləsinə əsasən, torpaq sahəsi üzərində hüquqlar (mülkiyyət, istifadə və ya icarə) emisisya prospekti ilə ilə deyil, yalnız Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyexxxxindən çıxarışla (kupça) və ya bağlanmış icarə və istifadə müqaviləsi ilə sübut olunur. Dağ-mədən ayırması aktı yalnız yer təkinin alt qatından istifadə hüququna (faydalı qazıntı çıxarmağa) aid ola bilər. Lakin həmin yerin üstündəki torpaq sahəsindən istifadə etmək və orada mühafizəni təşkil etmək üçün iddiaçının müvafiq icra hakimiyyəti orqanı (və ya bələdiyyə) ilə bağlanmış torpaq icarəsi müqaviləsi olmalıdır. Torpaq sahəsinin ayrılması barədə müvafiq rəsmi sənəd (məsələn, çıxarış, sərəncam və icarə müqaviləsi) yoxdursa, iddiaçının sahədə hər hansı məhsul saxlamağa, istehsal etməyə və ya sahəni mühafizə edilməsi öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasını tələb etmək hüququ yoxdur. Iddiaçı xxxx MMC-dən Viləş AA MMC-yə göndərilən məktubarı əlavə etmişdir. xxxx MMC məktublarda tullantıların daşınmasının qarşısının alınması ilə bağlı tədbirlərin görüldüyünü qeyd edir, lakin tullantıların daşınmasına və görülən tədbirlərə dair əsaslı sübutlar təqdim etmir. Həmin məktublar sahənin mühafizə edilməsi ilə bağlı müqavilə bağlanması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması üçün əsas ola bilməz. Əksinə bu məktubların olması bir daha onu göstərir ki, sahənin mühafizə edilməsi iddaçının öhdəliyidir. Iddiaçı məhz bu öhdəliyi dərk və qəbul edərək sahənin mühafizəsi ilə bağlı tədbirlərin görülməsini xxxx MMCyə havalə etmişdir. Nəticədə iddiaçının rəyində qeyd olunanlar iddianın təmin edilməsi üçün əsas hesab oluna bilməz.

27. Məhkəmə iclasında iddiaçının vəkili iddia ərizəsini müdafiə edərək təmin edilməsini xahiş etmiş, əlavə olaraq bildirmişdir ki, hazırkı vəziyyətdə qarşı tərəfin bildirdiyi halların mübahisə predmetinə aidiyyatı yoxdur. Iddia predmeti tərəflər arasında bağlanılmalı olan mühafizə müqaviləsidir. Onların icarə müqaviləsi yoxdur və heç olmayacaq. Ona görə ki, onlar həmin torpağı icarəyə götürmür. Həmin torpaq sahəsi nə tərəflər arasında bağlanılan müqavilənin, nə də bugünkü gündə məhkəmənin predmeti deyil. Qarşı tərəfdən tullantıları ya gəlib qısa müddət ərzində gəlib götürmələrini, ya da onların mühafizə olunmaları üçün xərclərin ödənilməsini qarşı tərəfdən tələb edir. Tullantıların yerləşdiyi ərazinin mühafizəsinin təşkilindən söhbət gedir. Hazırkı mübahisə predmeti müqavilənin etibarsızlığı məsələsi deyil. Hazırda müqavilənin etibarsızlığı ilə bağlı məhkəmənin icraatında hər hansı iddia yoxdur. Burada etibarsızlıq məsələsini mübahisələndirmirlər, nə də qarşı tərəf mübahisələndirməmişdir. Yataqların bugünkü gündə kimə məxsusluğundan asılı olmayaraq tullantılar həmin dövrdə onlara məxsus olmuşdur. Tullantılar daşınar əmlakdır və qanunvericiliyə əsasən da daşınar əmlak faktiki kimdədirsə ehtimal olunur ki, ona məxsusdur. Ərazinin sərhədlərinin məlum olması ilə bağlı, koordinatlarını göstərən xəritə e-sistemə əlavə edilmişdir. Yekun izahatında bildirmişdir ki, tərəflər arasında bağlanmış ##.##.2008-ci il müqaviləyə əsasən onlar 17 milyon ton əhəng tozunu qarşı tərəfə satmış və qarşı tərəf də tam məbləğdə ödənişini etmişdir. Müqavilə şərtlərinə əsasən həmin malın götürülməsi ilə bağlı konkret bir müddət və ya hər dəfəsində nə qədər miqdarda götürülməsi ilə bağlı konkret müddəa müəyyənləşdirilməmiş, öhdəliyi mövcud deyildir. Müqavilənin 8.4-cü bəndinə əsasən sahədə yerləşən məhsulun mühafizəsi ayrıca müqavilə ilə tənzimlənməlidir. Onlar malı satmış, ödənişini də almışdır. Alıcı istənilən vaxtı, istənilən həcmdə, heç bir məhdudiyyət olmadan malını gəlib həmin ərazidən apara bilər. Müqavilə bağlanan zaman ilk illərdə alıcı malların bir qismini sahədən daşısa da sonradan daşımanı dayandırmışdır. Çünki 7-8 ildir ki, cavabdeh aldığı malları daşımır. Bu onun hüququdur. Lakin 17000000 ton məhsulu sahədə toplamağı, saxlamağı, mühafizə etməyi, alıcıya satmağı və təhvil verməyi öhdəsinə götürmüşdür. Bu da böyük bir ərazini əhatə edir. Müqavilədə cavabdehin mühafizə ilə bağlı müqavilə bağlaması öhdəlik olaraq göstərilmişdir. Məhkəməyə təqdim edilmiş müqaviləyə əlavələrdən də göründüyü kimi öhdəliyi yerinə yetirməsi üçün tərəflər arasında müqaviləyə əlavələr edilmişdir. Həmin əlavələrə əsasən cavabdeh tərəf malların mühafizə edilməsi üçün hər il razılaşdırılmış ödənişlər etmiş və bunu imzalamışdır. Bu münasibətlər 2025-ci ilin sonuna kimi davam etmişdir. 2025-ci ilin sonlarında Holcim ASC xxxx MMC həmin müqavilənin 8.4-cü maddədə göstərilən öhdəliyin icrasından ciddi əsaslar göstərmədən imtina etmişdir. Bununla əlaqədar olaraq hesab edir ki, nə qədər ki, müqavilədə öhdəlik var, bu öhdəlik yerinə yetirilməlidir. Bu müddəanın daxil olduğu müqaviləni imzalamaqla qarşı tərəfin müqavilə azadlığı prinsipinə xitam verilmişdir. Tərəf bu müqaviləni öz iradə ifadəsi ilə imzalamışdır. Odur ki, hesab edir ki, iddia tələbi əsaslıdır. Məhkəmə çıxışı zamanı bildirmişdir ki, hesab edirik ki, müqavilə və müqaviləyə edilmiş əlavələrdə tərəflərin qarşılıqlı öhdəlikləri nəzərdə tutulmuşdur. Qarşı tərəf də uzun müddət ərzində əlavələr qüvvədə olduğu dövrdə ödənişlərini etmişdir. Artıq 8 ildir ki, cavabdeh tərəf aldığı mallarla bağlı heç bir tədbir görmür, hərəkətsizlik göstərir. Iddianın təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini məhkəmədən xahiş edir. Sədrlik edənin suallarına cavab olaraq bildirmişdir ki, 8-10 ildir ki, qarşı tərəf mallardan heç nə götürməmişdir. Dəfələrlə qarşı tərəfə yazılı məktublar göndərmişdir ki, onlar tullantıları orada çətinliklə mühafizə edirlər, ya gəlib aparsınlar ya da saxlanması xərclərinin çəkilməsi yolunda addımlar atsınlar. Onları çətinliklə mühafizə edirlər. Əhəng daşlarının həcmi mütəxəssis rəyinə əsasən müəyyən edilmişdir. 10000 manat pul tələbi iddia tələbinin hazırlanması mütəxəssis rəyinin alınması, sənədlərin toplanması və digər hallarla bağlı çəkilmiş xərclərə görə tələb olunan məbləğdir, lakin bununla bağlı sübutları olmadığından məhkəməyə təqdim edilməmişdir. 2017-ci ildən sonra 1 illik mühafizə müqavilələrinin bağlanmasına başlamışdır. Həmin dövrə kimi heç bir müqavilə olmamışdır. Çünki həmin dövrə kimi ərazini xüsusi olaraq mühafizə etməyə ehtiyac olmamışdır. Hazırda isə həmin ərazidə hər hansı əməkdaşı olmadığından mühafizəyə zərurət yaranmışdır. Onların bir başqa müəssisəsi də var, onun adı xxxx MMC-dir. xxxx MMC-nin də Holcim MMC ilə 2002-ci ildən müqaviləsi vardı. Holcim MMC-nin sifarişi əsasında onun tərəfindən alınmış əhəng daşı tozlarını yığıb, onları üyüdüb daha sonra Holcim şirkətinə təhvil verirdi. Nə qədər ki, xxxx MMC fəaliyyət göstərirdi, onların orada olan həm malları, həm də texnikalarının xüsusi nəzarətə ehtiyacı yox idi. xxxx-in böyük bir istehsal sahəsi var idi. Orada 24 saat iş gedirdi. 3 növbə və hər növbənin özündə 6-7 nəfər xxxx olurdu, daimi olaraq həmin ərazi nəzarətdə idi. xxxx fəaliyyətini dayandırdıqdan sonra orada heç bir nümayəndə olmadı, bütün işçilər işdən çıxdı. Müqavilənin 8.4-cü bəndində qarşı tərəfin ödəniş etməsi ilə bağlı şərt olmasa da ödəniş edilməli olduğu müqaviləyə əlavələr imzalanmaqla və rəsmi qaydada ödənişlərin həyata keçirilməsi ilə ödənişin olunmalı olduğunu təsdiq edir. Onların müqaviləyə yenidən əlavə bağlamasına nə zərurət var idi. Onların mühafizə etmə öhdəliyi var. Bu halı mübahisələndirmirlər.

28. Məhkəmə iclasında cavabdehin nümayəndəsi etiraz ərizələrinin məzmununa uyğun izahatlar verərək iddianın təmin olunmamasını xahiş etmiş, əlavə olaraq bildirmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Prezidentinin ##.##.2026-cı il tarixli fərmanı ilə Bakı şəhərinin xxxx rayonu ərazisində yerləşən “xxxx İ və M” əhəngdaşı yataqları Azərbaycan Respublikası Ekologiya və Təbii Sərvətlər Nazirliyinin müəyyən etdiyi yer təki sahələri “xxxx” Qapalı Səhmdar Cəmiyyətinin istifadəsinə verilmişdir. Buna görə də ilk növbədə iddiaçının Bakı şəhərinin xxxx rayonu ərazisində yerləşən xxxx əhəngdaşı yatağına və orada olan ehtiyyatlara hüquqlarının olub-olmadığı, yerin təkindən istifadə barədə icazələrin qüvvədə olub-olmadığı vəziyyəti məhkəmə tərəfindən X3 X7 sorğu verilərək əldə edilməlidir. Koordinatların kim tərəfindən təsdiq edilməsi məlum deyil. Tullantıların yerləşdiyi yerlə bağlı onlarda konkret fikir formalaşmalıdır ki, həmin ərazi, torpaq sahəsi iddiaçıya məxsusdur yoxsa yox. Üzləşmə aktının özündə də qeyd edilmişdir ki, mühafizə öhdəliyi iddiaçının üzərinə düşür. Yekun izahatında bildirmişdir ki, o iddia tələbini qəbul etmir. Müqavilənin 8.4-cü bəndində cavabdeh mühafizə haqqına görə illik 200000 manat ödənilməklə müqavilə bağlamaq öhdəliyi götürməmişdir. Ümumiyyətlə, həmin bənddə müqavilənin məbləği ilə bağlı hər-hansı tələb müəyyən edilməmişdir. Müqavilə bağlamaq üçün təklif olunan şərtlərin, qiymətin, tərəflərin öhdəliklərinin və digər şərtlərin müqavilənin digər tərəfindən aksept edilməsi müqavilənin bağlanmasının zəruri şərtidir. 8.4-cü bənddə iddiaçının tələb etdiyi şərtlərlə cavabdeh öz üzərinə məhsulun mühafizə edilməsi ilə bağlı müqavilə bağlamaq öhdəliyi götürməmişdir. Həmin bənd iddaçıya müqavilənin şərtlərinin birtərəfli qaydada müəyyən etməklə mühafizə xidmətinin bağlanması barədə cavabdehin üzərinə öhdəlik qoymaq hüququ vermir. Bu nöqteyi-nəzərdən hazırkı mübahisədə məhkəmə qətnaməsi ilə cavabdehin üzərinə cavabdehin razı olmadığı şərtlərin ehtiva olunduğu müqavilənin bağlanması vəzifəsinin qoyulması müqavilənin azadlığı prinsipinə ziddir. Həmçinin Müqavilənin 7.2-ci bəndində qeyd olunur ki, məhsulun məhv olması və ya zədəiənməsi riski həmin məhsul alıcı və ya onun podratçıları tərəfindən sahədən toplanana qədər Satıcının üzərində qalır, tərəflər arasında ## ###### 2024-cü il tarixli üzləşmə aktı imzalanmışdır. Həmin üzləşmə aktında qeyd olunur ki, müqaviləyə əsasən satıcı 17000000 ton məhsulu sahədə toplamağı, saxlamağı, mühafizə etməyi, Alıcıya satmağı və təhvil verməyi öhdəsinə götürmüşdür. Malın qiyməti əvvəlcədən tam ödənildiyinə görə qanunun və müqavilənin tələblərinə uyğun olaraq risk iddiaçının üzərindədir və malın qorunması faktiki olaraq iddiaçının öhdəliyidir. Məhkəmə çıxışı zamanı bildirmişdir ki, iddiaçı illik mühafizə haqqı kimi ona 200000 manat ödənilməklə müqavilənin bağlanması öhdəliyini götürməmişdir. Onlarla iddiaçı tərəfin arasında imzalanmış ən son rəsmi sənəd üzləşmə aktıdır ki, həmin aktda belə onların ödəniş etməyi ilə bağlı hər hansı müddəa yoxdur. Iddia tələbi əsassızdır və iddianın rədd edilməsini xahiş edir. Iddiaçının vəkilinin suallarına cavab olaraq bildirmişdir ki, hazırda həmin sahədə malın olub-olmaması barədə məlumatı yoxdur. Tərəflər arasında olan müqavilə şərtlərinə əsasən həmin mallar qurtarana və ya onlar imtina etdiyi müddətə, yəni qeyri-müəyyən müddətə kimi iddiaçı öz üzərinizə düşən öhdəliyini yerinə yetirməlidir. Üzləşmə aktına əsasən iddiaçı mühafizə etmə üzrə cavabdehdir. Sədrlik edənin suallarına cavab olaraq bildirmişdir ki, iddiaçı tərəfin istinad etdiyi əlavələrdə qarşı tərəfin torpaq vergisinin və digər vergilərinin bir hissəsinin qarşılanması və digər xərclərin çəkilməsi üçün bağlanmışdır. Həmin əlavələrin də müddəti bitmişdir. Əgər tərəflər arasında bağlanmış əsas müqavilənin 8.4-cü bəndi imperativ norma idisə nəyə görə əlavələr bağlanılmışdır. Heç bir əlavə bağlamadan həmin ödənişləri onlardan tələb edə bilərdi. Əlavələr tərəflərin qarşılıqlı razılığı ilə imzalanmışdır. Əlavələrin müddəti bitdikdən sonra heç kəs onları qarşı tərəflə müqavilə bağlamağa məcbur edə bilməz. Müqaviləyə əlavələrdə də qeyd edilmişdir ki, əlavənin müddəti bitdikdən sonra qarşi tərəfin bildirdiyi xxxx MMC ilə aralarında hər hansı münasibətlər olmamışdır. Onların etdiyi ödənişlər saxlanma xərcləri ilə bağlı edilmiş ödənişlərdir. Saxlanma xərcləri anlayışı tərəflər arasında bağlanmış müqavilədə qeyd edilmişdir. Bu ödənişlər də könüllü qaydada həyata keçirilmişdir. Hər il də könüllü olaraq müqaviləyə edilmiş əlavələrin müddəti uzadılmışdır. Iddiaçı tərəfin gətirdiyi arqumentlər əsaslıdırsa o zaman o müqavilənin 8.4-cü bəndinə istinad edərək, əlavələr bağlamağa zərurət olmadan onlardan ödənişi tələb edə bilərdi.

29. Birinci instansiya məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli qətnaməsi ilə iddia rədd edilmişdir.

30. Məhkəmə hesab etmişdir ki, tərəflər arasında yeni müqavilənin mühüm şərtləri barədə razılıq olmadığından və cavabdehin iddiaçının təklif etdiyi şərtlərlə yeni müqavilə bağlamaq öhdəliyi müəyyən edilmədiyindən, məhkəmə qətnaməsi ilə belə bir öhdəliyin yaradılması və müqavilənin şərtlərinin müəyyən edilməsi mümkün deyildir.

31. Bundan əlavə qeyd etmişdir ki, iddiaçı tərəfindən tələb olunan 10.000 manat məbləğində xərcin çəkildiyini təsdiq edən hər hansı sübut iş materiallarına təqdim edilmədiyindən həmin tələb də təmin edilə bilməz.

32. Gəldiyi nəticənin hüquqi əsaslandırması zamanı məhkəmə, Mülki Məcəllənin 6.1.2, 6.1.5, 6.2, 386.1, 390.1, 390.3, 390.5, 404.1, 404.2, 405.1, 405.2-ci maddələrinə istinad etmişdir.

33. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli qətnaməsindən iddiaçı apellyasiya şikayəti verərək qətnamənin ləğv edilməsini, iddia ərizəsinin təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmiş, apellyasiya şikayətini iddia ərizəsinin məzmununa uyğun əsaslandırmış, iş üzrə icraat zamanı hərtərəfli, tam və obyektiv araşdırma aparılmadığını və həqiqətin müəyyən edilmədiyini irəli sürmüşdür.

Apellyasiya şikayətinə qarşı etiraz

34. Cavabdeh apellyasiya şikayətinə yazılı etiraz təqdim edərək şikayətin təmin edilməməsini, qətnamənin dəyişdirilmədən saxlanılmasını xahiş etmişdir.

Apellyasiya baxışı, izahat

35. Iddiaçının məhkəmə iclasında iştirak edən vəkili apellyasiya şikayətini müdafiə edərək təmin edilməsini xahiş etmişdir.

36. Cavabdehin məhkəmə iclasında iştirak edən nümayəndəsi apellyasiya şikayətinə etiraz edərək təmin edilməməsini xahiş etmişdir.

Tətbiq edilən hüquq

Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi

37. Maddə 6.2. Fiziki və hüquqi şəxslər mülki hüquqları öz mənafelərini gerçəkləşdirmək üçün iradələrinə uyğun olaraq əldə edir və həyata keçirirlər. Onlar müqavilə əsasında öz hüquq və vəzifələrini müəyyənləşdirməkdə və qanunvericiliyə zidd olmayan hər hansı müqavilə şərtləri qoymaqda sərbəstdirlər.

38. Maddə 10. Sahibkarlıq fəaliyyətinin hər hansı sahəsində təşəkkül tapan və geniş tətbiq edilən, qanunvericilikdə nəzərdə tutulmayan davranış qaydası, hansısa aktda qeyd edilibedilmədiyindən asılı olmayaraq, işgüzar adət sayılır. Qanunvericiliyə və ya müqaviləyə zidd olan işgüzar adətlər tətbiq edilmir.

39. Maddə 386.1. Öhdəliyin zərər vurulması, əsassız varlanma və ya bu Məcəllədə nəzərdə tutulmuş digər əsaslar nəticəsində əmələ gəlməsi halları istisna olmaqla, öhdəliyin əmələ gəlməsi üçün onun iştirakçıları arasında müqavilə olmalıdır.

40. Maddə 390.1. Fiziki və hüquqi şəxslər azad surətdə müqavilələr bağlaya və bu müqavilələrin məzmununu müəyyənləşdirə bilərlər. Onlar bu Məcəllədə nəzərdə tutulmayan, lakin ona zidd olmayan müqavilələr də bağlaya bilərlər.

41. Maddə 390.3. Müqavilə bağlamaq vəzifəsinin bu Məcəllədə və ya könüllü götürülmüş öhdəlikdə nəzərdə tutulduğu hallar istisna olmaqla, müqavilə bağlamağa məcburetməyə yol verilmir.

42. Maddə 390.5. Müqavilə şərtləri tərəflərin istəyi ilə müəyyənləşdirilir, amma müvafiq şərtin məzmununun bu Məcəllədə göstərildiyi hallar istisna təşkil edir.

43. Maddə 398.3. Əvəzli müqavilədə qiymət nəzərdə tutulmayıbsa və müqavilə şərtlərinə əsasən müəyyənləşdirilə bilməzsə, müqavilənin icrası üçün pul müqayisəyə gələ bilən hallarda oxşar mallar, işlər və ya xidmətlər üçün adətən alınan qiymət üzrə ödənilməlidir.

44. Maddə 399.1. Müqavilə bağlandığı andan qüvvəyə minir və tərəflər üçün məcburi olur.

45. Maddə 404.1. Müqavilə şərtlərini təfsir edərkən məhkəmə təkcə müqavilədəki söz və ifadələrin hərfi mənasını deyil, həm də tərəflərin iradə ifadəsinin həqiqi mənasını, bütövlükdə müqavilənin hərfi mənasının onun digər şərtləri və mənası ilə müqayisəsini nəzərə alır.

46. Maddə 404.2. Bu zaman bütün müvafiq hallar, o cümlədən müqaviləyə qədərki danışıqlar və yazışmalar, tərəflərin qarşılıqlı münasibətlərində yaranmış praktika, işgüzar adətlər, tərəflərin sonrakı hərəkətləri nəzərə alınır.

47. Maddə 405.1. Tərəflər müqavilənin bütün mühüm şərtləri barəsində tələb olunan formada razılığa gəldikdə müqavilə bağlanmış sayılır. Müqavilənin predmetinə dair şərtlər, bu Məcəllədə həmin növ müqavilələr üçün mühüm və ya zəruri adlandırılmış şərtlər, habelə tərəflərdən birinin müraciəti ilə barəsində razılaşma əldə edilməli olan bütün şərtlər mühüm sayılır.

48. Maddə 425.2. Öhdəlikləri icra edərkən tərəflər müqavilənin yerinə yetirilməsinə zəmin yaratmaq üçün birgə hərəkət etməli və müqavilənin məqsədinə çatmağa maneçilik törədə biləcək və ya öhdəliklərin icrasını təhlükəyə məruz qoya biləcək hər cür hərəkətlərdən çəkinməlidirlər.

Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsi:

49. Maddə 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.

50. Maddə 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.

51. Maddə 88. Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.

52. Maddə 217.3. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır.

53. Maddə 385. Məhkəmə qətnaməsinin apellyasiya qaydasında ləğv edilməsi üçün əsaslar aşağıdakılardır: 385.1.1. maddi hüquq normalarının və ya prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq edilməməsi; 385.1.2. məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün mühüm əhəmiyyəti olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması; 385.1.3. birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilmiş, iş üçün əhəmiyyəti olan halların sübut edilməməsi; 385.1.4. birinci instansiya məhkəməsinin qətnamədə göstərilmiş nəticələrinin işin hallarına uyğun gəlməməsi.

Apellyasiya baxışının həddi

54. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun düzünə və ya dolayısı ilə mübahisələndirilən hissəsində, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqinin düzgünlüyünü apellyasiya şikayətinin dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlayır (Mülki Prosessual Məcəllənin 372.6-cı və 372.7-ci maddələri).

55. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372-ci maddəsinin apellyasiya baxışının hədləri barədə müddəalarının həmin Məcəllənin 372.1 və 372.7-ci maddələrinin tələbləri baxımından şərh edilməsinə dair” ## ### 2011-ci il tarixli qərarında göstərilmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1-ci maddəsinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi həmin Məcəllənin 372.6-cı maddəsində nəzərdə tutulduğu hallarda birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını mübahisələndirilən hissəsində apellyasiya şikayətinin dəlilləri həcmində yoxlayır. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1 və 372.7-ci maddələrinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi maddi hüquq normalarına riayət edilməsini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin mübahisələndirilən hissəsində yoxlayır. Bu hədlərdə apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin hüquqi mövqeyinə aid dəlillərdən asılı deyil və qətnaməni maddi hüquq normasının pozulması ilə əlaqədar apellyasiya şikayətində göstərilməyən əsaslarla da ləğv edə və dəyişdirə bilər.

Məhkəmə kollegiyasının mövqeyi

56. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, apellyasiya şikayətinin dəlilləri əsaslıdır. Birinci instansiya məhkəməsi iş üçün əhəmiyyət kəsb edən halları və tərəflər arasında yaranmış hüquq münasibətlərinin xarakterini düzgün müəyyən etməmiş, tətbiq edilməli olan maddi hüquq normalarını mübahisənin faktiki hallarına uyğun təfsir etməmişdir.

57. Belə ki, istənilən iddia tələbi ilə əlaqədar məhkəmə icraatının ən əsas vəzifəsi həmin tələbin hüquqi əsasının olub-olmadığının müəyyən olunmasıdır. Məhkəmələr bunu tərəflərin həmin tələblə bağlı hansı hüquqi əsaslandırmanı irəli sürmələrindən asılı olmayaraq müstəqil surətdə müəyyən etməlidir. Bunun üçün isə məhkəmələr tərəfindən ilk növbədə işin faktiki halları və hüquqi əsası araşdırılmalıdır.

58. Əgər irəli sürülmüş iddia tələb(lər)inin qanuni əsası tapılırsa və faktiki hallar müvafiq maddi hüquq normasının dispozisiya şərtləri ilə uzlaşırsa (habelə cavabdehin etiraz və müdafiə vasitələrinə görə aradan qalxmırsa) iddia təmin olunur, uzlaşmırsa rədd edilir. Beləliklə, mülki mühakimə icraatında hüququn tətbiqi üçün ilkin başlanğıc nöqtə tələbin qanuni əsasının tapılmasından ibarətdir – iddia tələbinin düzgün qanuni əsasını tapmaq üçün isə 4 sual cavablandırılmalıdır: kim kimdən nəyi və nəyə əsasən tələb edir?.

59. Bu zaman həm də nəzərə alınmalıdır ki, mülki hüquqda hamılıqla qəbul edilmiş prinsiplərdən biri olan “iura novit curia” (“məhkəmə hüququ bilir”) prinsipinə əsasən hüququn tətbiqinə hakim bilavasitə cavabdehlik daşıyır və o, iddiaçının bildirdiyi (iddiasını əsaslandırdığı) faktlarla bağlı olsa da, iddia tələbinin düzgün qanuni əsasını müəyyənləşdirməklə qərarını iddianın faktiki tərkibi adlanan faktların məcmusuna istinadən qəbul edir.

60. Işin müəyyən olunan hallarına görə, tərəflər arasında ## #### 2008-ci il tarixində alqısatqı müqaviləsi bağlanmış, müqaviləyə əsasən İddiaçı ASC * saylı Geoloji Sahədə yerləşən 17.000.000 ton Məhsulu “xxxx Sement” ASC-yə (hazırda “xxxx” ASC-yə) satmış, məhsulun satış qiyməti ödənilmiş, bununla belə, məhsulun hamısı Alıcı tərəfindən Sahədən götürülməmişdir.

61. Müqavilənin 12.1-ci bəndinə əsasən, müqavilə Sahədəki bütün əhəngdaşı ehtiyatları Alıcı tərəfindən toplanan, istehsal olunan və ya istifadə edilənədək qüvvədə qalır. Iş üzrə ## ###### 2024-cü il tarixli üzləşmə aktı ilə Alıcıya 7.656.929 ton Məhsulun təhvil verildiyi, 9.343.070 ton Məhsulun isə təhvil verilməmiş qaldığı müəyyən olunur; bu isə o deməkdir ki, müqavilənin qüvvəsinin və tərəflərin həmin müqavilədən irəli gələn qarşılıqlı hüquq və vəzifələrinin mübahisə predmetinə aid dövr üçün aradan qalxdığını qəbul etmək üçün əsas yoxdur.

62. Mülki Məcəllənin 399.1-ci maddəsinə görə, müqavilə qüvvəyə mindiyi andan tərəflər üçün məcburi olur. Müqavilənin qüvvədə olması onun tərəflər tərəfindən sonradan faktiki olaraq necə icra edilməsindən və müqavilə ilə müəyyən edilmiş münasibətin predmetinin mövcudluğundan asılı olaraq qiymətləndirilməlidir.

63. Müqavilənin 12.1-ci bəndində müqavilənin qüvvədə olma müddəti konkret təqvim tarixi ilə deyil, X4 tərəfindən tam götürülməsi ilə əlaqələndirilmiş; bu baxımdan, 2017–2025-ci illər üzrə bağlanmış əlavələrdən hər hansı birinin müddətinin başa çatması öz-özlüyündə əsas müqavilənin xitamına və həmin müqavilənin 8.4-cü bəndinin qüvvədən düşməsinə səbəb kimi qəbul edilə bilməz.

64. Əsas mübahisə 8.4-cü bəndin hüquqi mahiyyəti ilə bağlıdır; həmin bənddə “Sahədə toplanan Məhsul Tərəflər arasında ayrıca müqavilə əsasında Satıcı tərəfindən mühafizə olunur” şərti nəzərdə tutulmuşdur.

65. Birinci instansiya məhkəməsi 8.4-cü bəndin ayrıca müqavilə bağlanmasını nəzərdə tutduğunu düzgün müəyyən etsə də, həmin müddəadan irəli gələn hüquqi nəticəni düzgün qiymətləndirməmişdir.

66. Belə ki, Mülki Məcəllənin 390.3-cü maddəsində müqavilə bağlamağa məcburetməyə yol verilmədiyi müəyyən edilməklə yanaşı, müqavilə bağlamaq vəzifəsinin könüllü götürülmüş öhdəlikdə nəzərdə tutulduğu hallar istisna edilmişdir. Deməli, qanunverici müqavilə bağlamaq azadlığını mütləq və heç bir istisnaya yol verməyən prinsip kimi müəyyən etməmiş, şəxsin əvvəlcədən öz iradəsi ilə müqavilə bağlamaq barədə öhdəlik götürdüyü halda həmin öhdəliyin hüquqi qüvvəsini tanımışdır.

67. Qeyd olunmalıdır ki, müqavilə azadlığı tərəflər arasında heç bir münasibətin və ya ortaq mənafeyin olmadığı hallarda hüquq münasibətlərinə girməmişdən əvvəl subyektin azadlığını geniş şəkildə əhatə edə bilər; digər şəxslərin hüquqlarına toxunula biləcək hər hansı şəraitin mövcudluğu isə "müqavilə azadlığı”na məhdudiyyət qoyulmasını və hətta bəzi hallarda müəyyən hüquq münasibətinə daxil olmasına məcburetməni istisna etmir. Çünki hazırki vəziyyətdə olduğu kimi, tərəflər arasında faktiki olaraq müəyyən münasibətlər mövcuddur və bu halda hansısa tərəfin müqavilə azadlığı prinsipinə əsaslanaraq həmin münasibəti rəsmiləşdirməkdən imtina etməsi iradə ifadəsindən qəsdən qarşı tərəfin əleyhinə istifadə edilməsinə və hüquqdan sui-istifadəyə gətirib çıxarır.

68. Hazırkı işdə 8.4-cü bənd tərəflər arasında bağlanmış əsas müqavilənin ayrılmaz hissəsidir və tərəflərin yazılı şəkildə ifadə olunmuş qarşılıqlı iradəsini əks etdirir; həmin bənddə ayrıca müqavilənin gələcəkdə bağlanmasının sadəcə mümkün variant kimi nəzərdə tutulduğu deyil, Sahədə toplanan Məhsulun Satıcı tərəfindən mühafizəsinin məhz ayrıca müqavilə əsasında həyata keçirilməli olduğu müəyyən edilmişdir.

69. Bu baxımdan mübahisə, məhkəmə tərəfindən yeni bir öhdəliyin yaradılması və ya tərəflərdən birinin iradəsinə zidd olaraq müqavilə münasibətinə cəlb edilməsi ilə bağlı deyildir, mübahisə, tərəflərin artıq qüvvədə olan əsas müqavilədə könüllü şəkildə üzərlərinə götürdükləri ayrıca müqavilə bağlama öhdəliyinin icrası ilə bağlıdır.

70. Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun formalaşdırdığı hüquqi mövqeyə əsasən, gələcək müqavilənin bağlanması barədə öhdəlik mövcud olduqda və müqavilənin predmetini və onun mühüm şərtlərini müəyyən etməyə imkan verən məlumatlar mövcud olduqda, öhdəliyin icrasının tələb edilməsi mümkündür.

71. Bu hüquqi yanaşma hazırkı mübahisəyə tətbiq edildikdə 8.4-cü bəndin yalnız formal xarakter daşıyan niyyət bəyanatı olmadığı nəticəsinə gəlmək mümkündür; əksinə, tərəflər konkret predmet üzrə – Sahədə qalan Məhsulun mühafizəsi ilə bağlı – ayrıca müqavilə bağlamaq barədə qarşılıqlı və yazılı iradə ifadə etmişlər.

72. Xüsusilə qeyd olunmalıdır ki, 8.4-cü bəndin tətbiq dairəsi və tərəflərin həmin bənd üzrə həqiqi iradəsi yalnız həmin bəndin hərfi məzmunu ilə deyil, müqavilənin sonrakı icra xüsusiyyətləri ilə birlikdə müəyyən edilməlidir.

73. Mülki Məcəllənin 404.1 və 404.2-ci maddələrinin tələblərinə əsasən müqavilə şərtləri təfsir edilərkən yalnız sözlərin hərfi mənası deyil, tərəflərin həqiqi iradəsi, müqavilənin bütövlükdə məqsədi, əvvəlki və sonrakı davranışları, işgüzar münasibətləri və konkret halın digər xüsusiyyətləri nəzərə alınmalıdır.

74. Iş materiallarından aydın olur ki, tərəflər 8.4-cü bənddə nəzərdə tutulmuş münasibəti yalnız bir dəfə və təsadüfi qaydada həyata keçirməmiş, əksinə, ## ####### 2017-ci il tarixli * saylı Əlavədən başlayaraq sonrakı əlavələrlə bu münasibətin şərtlərini konkretləşdirmiş, 2017–2019-cu illər üçün, daha sonra isə 2021–2025-ci illər üzrə “malın saxlanma xərci” müəyyən edilmiş və həmin xərcin illik məbləği ƏDV xaric 200.000 manat olaraq tətbiq olunmuşdur.

75. Xüsusilə ## ###### 2022-ci il tarixli * saylı Əlavə ilə ## ###### 2023-cü ildən ## ###### 2025-ci ilədək dövr üçün illik 200.000 manat məbləğinin müəyyən edilməsi və həmin Əlavənin 5-ci bəndində 2025-ci ildən sonrakı illər üzrə “malın saxlanma xərci” ödənişlərinin həyata keçirilməsi üçün təsdiqedici sənədlərin tələb edilə biləcəyinin nəzərdə tutulması mühüm əhəmiyyət daşıyır.

76. Əgər tərəflərin iradəsi ## ###### 2025-ci il tarixindən sonra həmin münasibətin tamamilə sona çatdırılmasına yönəlsəydi, sonrakı dövr üzrə “malın saxlanma xərci” ödənişlərinin həyata keçirilməsi üçün təsdiqedici sənədlərin tələb olunması mexanizminin müqavilə sənədində ayrıca nəzərdə tutulmasının məntiqi izahı olmazdı.

77. Bu səbəbdən * saylı Əlavənin müddətinin başa çatması həmin Əlavə ilə konkretləşdirilmiş ödəniş mexanizminin eyni formada avtomatik davam etmədiyini göstərə bilər, lakin bundan əsas müqavilənin 8.4-cü bəndində nəzərdə tutulmuş ayrıca müqavilə bağlama öhdəliyinin də xitam tapdığı nəticəsi çıxarıla bilməz.

78. Əksinə, tərəflərin 2017–2025-ci illər ərzində eyni predmet üzrə ardıcıl və sabit davranışı həmin müddəanın necə başa düşüldüyünü və icra edildiyini müəyyən etmək üçün mühüm hüquqi əhəmiyyət kəsb edir.

79. Bu baxımdan, birinci instansiya məhkəməsinin həmin praktikanı “hər dəfə ayrıca razılaşma əldə olunması” kimi qiymətləndirərək onun 8.4-cü bənd üzrə öhdəliyin mövcudluğuna təsirini inkar etməsi əsaslı hesab edilə bilməz.

80. Çünki həmin razılaşmaların hər biri eyni tərəflər arasında, eyni Sahə və eyni Məhsulla əlaqədar, məhz “malın saxlanma xərci”nin tənzimlənməsi məqsədilə bağlanmışdır; davamlı və eyni məzmunlu icra praktikası isə tərəflərin əvvəlki iradəsinin təsadüfi deyil, sabit və ardıcıl xarakter daşıdığını göstərir.

81. Mübahisə üzrə digər mühüm məsələ ayrıca müqavilənin qiymətinin müəyyən edilə bilməməsi barədə birinci instansiya məhkəməsinin nəticəsidir.

82. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, konkret halda qiymətin 8.4-cü bəndin özündə rəqəmlə göstərilməməsi həmin şərtin müəyyən edilməsini obyektiv olaraq mümkünsüz etmir.

83. Mülki Məcəllənin 398.3-cü maddəsində qiymətin müqavilədə göstərilmədiyi və müqavilə şərtlərinə əsasən müəyyən edilə bilmədiyi hallarda, müqayisəyə gələn hallarda oxşar mallar, işlər və ya xidmətlər üçün adətən alınan qiymətin tətbiq edilməsi nəzərdə tutulmuşdur.

84. Hazırkı işdə isə müqayisə edilə bilən hal yalnız mücərrəd bazar göstəricilərindən ibarət deyildir; belə ki, tərəflərin özlərinin uzun illər ərzində formalaşdırdıqları konkret və sabit icra praktikası mövcuddur, eyni tərəflər, eyni Sahə, eyni Məhsul və eyni “malın saxlanma xərci” üzrə 2017–2025-ci illərdə illik 200.000 manat məbləğini müəyyənləşdirmişlər.

85. Belə şəraitdə 200.000 manatın yalnız əvvəlki dövrə aid təsadüfi ödəniş kimi qiymətləndirilməsi mümkün deyil, bu məbləğ tərəflərin davamlı münasibətləri çərçivəsində eyni xarakterli öhdəliyin faktiki iqtisadi dəyərinin müəyyən edilməsi üçün ən yaxın və birbaşa müqayisə göstəricisidir.

86. Həmçinin iş üzrə müəyyən edilir ki, 200.000 manatlıq illik məbləğ yalnız sənədlərdə formal olaraq göstərilməyərək faktiki icra olunmuş, ## ###### 2022-ci il, ## ###### 2024-cü il, ## ###### 2024-cü il və ## ###### 2025-ci il tarixli üçtərəfli razılaşmalarla Sahədəki Məhsulların saxlanmasının “xxxx” MMC tərəfindən həyata keçirilməsi qəbul edilmiş və 200.000 manat məbləğində ödəniş “xxxx” ASC tərəfindən həmin icraçıya edilmişdir.

87. Bu hallar tərəflərin 200.000 manat məbləğini real və icra olunan saxlanma münasibətinin iqtisadi ekvivalenti kimi qəbul etdiklərini təsdiq edir.

88. Aylıq bərabər hissələrlə ödənişin müəyyən edilməsi də ayrıca və qeyri-müəyyən yeni qiymət şərtinin yaradılması demək deyildir; bu həmin məbləğin icra üsulunu müəyyən edir və müqavilənin predmetini və ya qiymətini qeyri-müəyyən vəziyyətə gətirmir.

89. Məhkəmə kollegiyası həmçinin qeyd edir ki, əsas müqavilənin 7.2-ci bəndində Məhsulun Alıcı və ya onun podratçıları tərəfindən Sahədən götürülməsinə qədər onun məhv olması və ya zədələnməsi riskinin Satıcının üzərində qalmasının nəzərdə tutulması, 8.4-cü bəndlə ziddiyyət yaratmır; 7.2-ci bənd riskin kimə aid olduğunu, 8.4-cü bənd isə həmin riskin idarə edilməsi və Məhsulun mühafizəsinin hansı müqavilə mexanizmi əsasında həyata keçirilməli olduğunu müəyyən edir və beləliklə də Məhsulun fiziki təhlükəsizliyinə dair riskin Satıcının üzərində qalması onun həmin mühafizə ilə bağlı xərclərin Alıcı tərəfindən maliyyələşdirilməsi barədə ayrıca razılaşmanın mövcudluğunu istisna etmir.

90. Əksinə, Alıcının Məhsulu uzun müddət Sahədən götürməməsi nəticəsində mühafizə zərurəti davam etdiyi halda, həmin mühafizənin bütün iqtisadi yükünün Satıcının üzərinə keçirilməsi tərəflərin əsas müqavilədə formalaşdırdıqları risk və öhdəlik bölgüsü ilə uzlaşmır.

91. Bu nəticə Mülki Məcəllənin 425.2-ci maddəsində ifadə edilmiş müqavilənin icrası zamanı tərəflərin bir-birinə zəruri kömək göstərməli və müqavilənin məqsədinə mane olan hərəkətlərdən çəkinməli olması barədə tələblərlə də uzlaşır.

92. Iş materiallarından görünür ki, “xxxx” ASC ## #### 2026-cı il tarixli məktub və ## ##### 2026-cı il tarixli bildirişlə Sahədə saxlanılan Məhsulun hansı qaydada mühafizə edilməsi barədə məlumat və yerində baxış tələb etmişdir.

93. Bundan başqa, Maraqlı şəxs MMC-nin 08, 15, 21, 24 aprel, 05 və ## ### 2026-cı il tarixli məlumatları Sahədə kənar şəxslər tərəfindən Məhsulun yük avtomobilləri ilə çıxarılmasına cəhdlərin qarşısının alındığını və faktiki mühafizənin davam etdiyini göstərir.

94. Bu sübutlar mübahisə predmetinin yalnız keçmiş dövrə aid hüquqi münasibətdən ibarət olmadığını, 2026-cı ildə də Sahədə Məhsulun faktiki mövcudluğunun və onun mühafizəsinə real ehtiyacın davam etdiyini təsdiqləyir.

95. Bundan başqa, ## ###### 2025-ci il tarixli üçtərəfli razılaşmada İddiaçı ASC-nin əsas müqavilə üzrə öhdəliklərinin tam qüvvədə qalması, Məhsulların düzgün saxlanılması, bütövlüyünün və təhlükəsizliyinin davamlı təmin edilməsi təsdiq edilmişdir.

96. Beləliklə, ## ###### 2025-ci il tarixindən sonra əsas müqavilə üzrə münasibətlərin başa çatmasına dair deyil, əksinə, onların davam etdirilməsinə dəlalət edən sənədlər mövcuddur.

97. Məhkəmə kollegiyası xüsusi olaraq vurğulayır ki, birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən 8.4-cü bənd üzrə ayrıca müqavilənin bağlanmasının nəzərdə tutulduğu düzgün müəyyən edilmiş, lakin həmin nəticədən sonra məhkəmə 8.4-cü bəndin tərəflərin könüllü götürdükləri öhdəlik kimi hüquqi əhəmiyyətini, tərəflərin uzunmüddətli icra praktikasını, * saylı Əlavənin 5-ci bəndinin məzmununu, ## ###### 2025-ci il tarixli razılaşmanı, əsas müqavilənin 12.1-ci bəndini və 2026-cı ildə Məhsulun faktiki mühafizəsinin davam etməsini lazımi qarşılıqlı əlaqədə qiymətləndirməmişdir.

98. Nəticədə qiymətin 8.4-cü bəndin özündə rəqəmlə göstərilməməsi həmin müqavilə bağlama öhdəliyinin ümumiyyətlə icra edilə bilməməsi ilə eyniləşdirilmişdir.

99. Halbuki müqavilənin ayrı-ayrı müddəalarının təfsiri zamanı sənədin yalnız bir bəndindən çıxış edilməli deyil, tərəflərin müqaviləni bağlayarkən və sonradan icra edərkən ifadə etdikləri həqiqi iradə nəzərə alınmalıdır.

100. Hazırkı halda isə həmin iradə ardıcıl sənədlərlə və faktiki davranışla müəyyən edilə bilir: tərəflər Məhsulun Sahədə qalacağı müddət ərzində onun mühafizəsini nəzərdə tutmuş, ayrıca müqavilə bağlama mexanizmini müəyyən etmiş, bu mexanizm çərçivəsində illər ərzində 200.000 manatlıq illik ödəniş tətbiq etmiş və 2025-ci ilin sonunda da münasibətin davamına dair razılaşma əldə etmişlər.

101. Bu səbəbdən məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, 8.4-cü bənd üzrə ayrıca müqavilənin bağlanması barədə öhdəliyin mövcudluğu, onun predmetinin müəyyənliyi və həmin öhdəliyin icrasının mümkünlüyü iş materialları ilə kifayət qədər təsdiq olunur.

102. Məhkəmə kollegiyası həmçinin nəzərə alır ki, “Qeyri-dövlət (özəl) mühafizə fəaliyyəti haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 6.1-ci maddəsinin tələbləri faktiki mühafizə fəaliyyətinin qanunla müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilməsini tələb etsə də, bu hal İddiaçı ASC ilə “xxxx” ASC arasında Məhsulun saxlanmasının təşkili və həmin münasibətin maliyyələşdirilməsi barədə müqavilənin bağlanmasına maneə təşkil etmir.

103. Belə ki, tərəflər arasındakı müqavilənin predmeti İddiaçı ASC tərəfindən qanunsuz olaraq lisenziyasız mühafizə fəaliyyəti göstərilməsi deyil, Məhsulun mühafizəsinin təşkili və bununla bağlı xərclərin tərəflər arasında bölüşdürülməsidir; faktiki fiziki mühafizə isə qanunvericiliyin tələblərinə uyğun olaraq müvafiq icazə və lisenziyaya malik subyekt vasitəsilə həyata keçirilə bilər.

104. Beləliklə, həmin qanunvericilik müddəası tərəflər arasında 8.4-cü bənddən irəli gələn ayrıca müqavilənin bağlanmasını qeyri-mümkün edən hüquqi maneə yaratmır.

105. Beləliklə, birinci instansiya məhkəməsi müəyyən edilmiş faktiki hallardan düzgün nəticəyə gəlməmişdir; əksinə, məhkəmənin özü 8.4-cü bəndin ayrıca müqavilə bağlanmasını nəzərdə tutduğunu, əsas müqavilənin mövcudluğunu və müəyyən dövrədək 200.000 manatlıq ödənişlərin həyata keçirildiyini müəyyən etmişdir.

106. Bu faktlara * saylı Əlavənin 5-ci bəndi, ## ###### 2025-ci il tarixli razılaşma, əsas müqavilənin 12.1-ci bəndi və 2026-cı il üzrə faktiki mühafizə hallarının əlavə edilməsi isə münasibətin ## ###### 2025-ci ildə avtomatik başa çatması barədə nəticənin əsaslı olmadığını göstərir.

107. Kollegiya onu da qeyd edir ki, qiymətin müəyyən edilməsinə dair məsələ müqavilə bağlama öhdəliyinin mövcudluğundan ayrıca hüquqi məsələdir. Əgər müqavilənin digər mühüm elementləri müəyyən edilə bilir və qiymət isə tərəflərin əvvəlki davamlı praktikası və qanunun qiymətin müəyyən edilməsinə dair qaydaları əsasında müəyyən edilə bilirsə, yalnız müqavilənin bir şərtinin ayrıca bənddə rəqəmlə göstərilməməsi artıq mövcud olan müqavilə bağlama öhdəliyinin icrasından imtina üçün kifayət hesab edilə bilməz.

108. Məhkəmə kollegiyası nəticə etibarilə belə qənaətə gəlir ki, tərəflər arasında qüvvədə olan əsas müqavilənin 8.4-cü bəndi İddiaçı ASC-nin üzərinə Sahədə qalan Məhsulun mühafizəsi ilə bağlı “xxxx” ASC ilə ayrıca müqavilə bağlamaq barədə könüllü götürülmüş öhdəlik qoymuşdur və həmin öhdəlik əsas müqavilənin qüvvədə qalması müddətində davam edir.

109. Əsas müqavilənin 12.1-ci bəndinə uyğun olaraq Məhsulun bir hissəsinin hələ də Sahədə qalması, ## ###### 2025-ci il tarixli razılaşma ilə öhdəliklərin qüvvədə qalmasının təsdiq edilməsi və 2026-cı ildə mühafizənin faktiki davam etməsi də 8.4-cü bənd üzrə öhdəliyin xitam olunmadığını təsdiq edir.

110. Tərəflərin 2017–2025-ci illərdəki ardıcıl icra praktikası isə ayrıca müqavilənin predmetini və onun iqtisadi şərtlərini müəyyən etməyə imkan verir.

111. Illik 200.000 manat məbləği tərəflərin eyni predmet üzrə uzunmüddətli, sabit və faktiki icra praktikası ilə təsdiqləndiyindən ayrıca müqavilənin qiymətinin müəyyən edilməsi baxımından kifayət qədər müəyyən və obyektiv meyardır, həmin məbləğin aylıq bərabər hissələrlə ödənilməsi isə yalnız ödəniş üsuludur.

112. Beləliklə, “xxxx” ASC-nin 8.4-cü bənd üzrə ayrıca müqavilənin bağlanmasına razılıq verməkdən imtina etməsi tərəflərin əvvəlcədən razılaşdırılmış müqavilə öhdəliyinin icrasından yayınma kimi qiymətləndirilməlidir.

113. Odur ki, birinci instansiya məhkəməsinin iddianın tam rədd edilməsi barədə nəticəsi işin müəyyən edilmiş hallarına və tətbiq edilməli maddi hüquq normalarına uyğun deyildir.

114. Göstərilənlərə əsasən kollegiya hesab edir ki, İddiaçı Açıq Səhmdar Cəmiyyəti ilə “xxxx” Açıq Səhmdar Cəmiyyəti arasında ## #### 2008-ci il tarixli əsas müqavilənin 8.4-cü bəndindən irəli gələn öhdəliyin icrası məqsədilə Sahədə qalan Məhsulun mühafizəsi barədə ayrıca müqavilə bağlanması öhdəliyi “xxxx” Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin üzərinə qoyulmalı, müqavilə məbləği illik ƏDV xaric 200.000 manat olmaqla müəyyən edilməli və ödəniş illik məbləğin aylıq bərabər hissələrinə bölünməklə həyata keçirilməlidir.

115. Kollegiya qeyd edir ki, iddiaçı tərəfindən tələb olunan 10.000 manat məbləğində xərcin çəkildiyini təsdiq edən hər hansı sübut iş materiallarına təqdim edilmədiyindən həmin tələb də təmin edilə bilməz.

116. Beləliklə, məhkəmə kollegiyası belə nəticəyə gəlir ki, Mülki Prosessual Məcəllənin 385.1.1 və 385.1.2-ci maddələrində göstərilən əsaslara görə apellyasiya şikayəti qismən təmin edilməli, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi ləğv edilməli və yuxarıda göstərilən əsaslara görə iddia qismən təmin edilməlidir.

117. Mülki Prosessual Məcəllənin 119.1-ci maddəsinin tələblərinə əsasən məhkəmə xərclərinə dair məsələyə də qiymət verməyin zəruriliyini vurğulayaraq kollegiya qeyd edir ki, apelyasiya şikayəti qismən təmin edildiyindən iddia ərizəsinin verilməsi üçün 100 manat, apellyasiya şikayətinin verilməsi üçün 60 manat dövlət rüsumu cavabdehdən iddiaçının xeyrinə tutulmalıdır. Qeyd olunmalıdır ki, məhkəmə xərclərinin bölüşdürülməsi məsələsi prosessual qanunvericiliklə tənzimlədiyindən, bununla bağlı qərar qəbul edərkən məhkəmə, müvafiq tələbin olub-olmamasına bağlı deyildir.

118. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 382, 384, 392, 393 və 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası

QƏT ETDI:

Iddiaçı İddiaçı ASC tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti qismən təmin olunsun. Qətnamə ləğv edilsin və yeni qətnamə çıxarılsın. Iddia qismən təmin olunsun. İddiaçı Açıq Səhmdar Cəmiyyəti ilə “xxxx” Açıq Səhmdar Cəmiyyəti arasında bağlanmış ## #### 2008-ci il tarixli müqavilənin 8.4-cü bəndindən irəli gələn öhdəliyin icrası məqsədilə İ Geoloji sahənin mühafizəsinə dair illik mühafizə xidməti haqqı ƏDV xaric 200 000 manat məbləğində (hər ay bərabər hissələrdə ödənilməsi şərtilə) müəyyən edilməklə müqavilə bağlamaq öhdəliyi “xxxx” Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin üzərinə qoyulsun. Iddia tələbi qalan hissədə təmin olunmasın. Iddia ərizəsinin və apellyasiya şikayətinin verilməsi üçün ödənilmiş dövlət rüsumlarının əvəzi qismində 160 (bir yüz altmış) manat “xxxx” Açıq Səhmdar Cəmiyyətindən tutulub İddiaçı Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə ödənilsin. Qətnamədən onun tərəflərə rəsmi qaydada təqdim edildiyi (elektron kabinetə yerləşdirildiyi) gündən 2 (iki) ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikasının Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına kassasiya şikayəti verilə bilər.