Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № 2-2(3-6)-176/2026 20.02.2026 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ X1 məruzəsi ilə, hakimlər ibarət tərkibdə, İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1 və Cavabdeh2 qarşı “auditor rəyinin hüquqi şəxsə təqdim edilməməsinin qanunsuz və müqaviləyə zidd hesab edilməsi və s.” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 12 yanvar 2026-cı il tarixli, e-2-2(113)-7707/2025 saylı qərardadından iddiaçı tərəfindən verilmiş şikayətə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, yazılı icraat qaydasında baxaraq, m ü ə y y ə n e t d i:
1. İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1 və Cavabdeh2 qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cavabdeh1 MMC tərəfindən iddiaçının fəaliyyətinin yoxlanılmasına dair tərtib edilmiş auditin nəticələri üzrə hesabatın və yekun rəyin iddiaçıya təqdim edilməməsinin qanunsuz və müqaviləyə zidd hesab edilməsi, cavabdeh tərəfindən iddiaçının fəaliyyətinin yoxlanılmasına dair yekun auditor rəyinin etibarsız hesab edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddiaçı, iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsinə dair ərizə ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cavabdeh1 MMC tərəfindən iddiaçının fəaliyyətinin yoxlanılmasına dair tərtib edilmiş auditin nəticələri üzrə hesabatın və yekun rəyin cavabdehlər tərəfindən iddiaçıya təqdim edilməməsinin qanunsuz və müqaviləyə zidd hesab edilməsi, iddiaçının fəaliyyətinin yoxlanılmasına dair yekun auditor rəyini tərtib edərkən Cavabdeh1 MMC-nin öz səlahiyyətlərindən kənara çıxması, rəydə səlahiyyətinə aid olmayan qeydlər etməsi, habelə cavabdeh tərəfindən iddiaçının direktorunun əməllərinə hüquqi qiymət verilməsinin qanunsuz hesab edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
3. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 12 yanvar 2026-cı il tarixli, e-2-2(113)-7707/2025 saylı qərardadı ilə iddia tələbinin iddiaçının fəaliyyətinin yoxlanılmasına dair yekun auditor rəyini tərtib edərkən Cavabdeh1 MMC-nin öz səlahiyyətlərindən kənara çıxması, rəydə səlahiyyətinə aid olmayan qeydlər etməsi və cavabdeh tərəfindən iddiaçının direktorunun əməllərinə hüquqi qiymət verilməsinin qanunsuz hesab edilməsi hissəsində iş üzrə icraata xitam verilməsi qərara alınmışdır.
4. Məhkəmə mövqeyini onunla əsaslandırmışdır ki, iddia tələbinin ifadə tərzindən asılı olmayaraq iddiaçı məna etibari ilə rəyi mübahisələndirir, yəni dolayısı ilə rəyin etibarsız hesab edilməsini xahiş edir. Mülki qanunvericilikdə hüquqi şəxslərin, o cümlədən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar məcburi və könüllü auditin keçirilməsi imkanı və əsasları nəzərdə tutulmuşdur. Lakin, auditor rəyi özü-özlüyündə yeni hüquqi status (vəziyyət) yaratmadığına, dəyişdirmədiyinə və ya xitam etmədiyinə görə onun qəbul edilməsi nəticəsində iddiaçının hər hansı hüququnun pozulması nəticəsinə gəlmək mümkün deyildir. İddiaçı tərəfindən mübahisələndirilən rəy özü-özlüyündə hər hansı bir hüquqi nəticə yaratmadığından, iddianın qeyd edilən hissəsinin müstəqil iddia şəklində mübahisələndirilməsi mülki-prosessual qanunvericiliyin tələbləri baxımından yolverilməzdir.
5. İddiaçı MMC həmin qərardaddan şikayət verərək, qərardadın ləğv edilməsini, əks təqdirdə şikayətə baxıldıqdan sonra işlə birlikdə apellyasiya instansiya məhkəməsinə göndərilməsini xahiş etmişdir.
6. Şikayət onunla əsaslandırılmışdır ki, iddia tələbi cavabdehin hərəkətlərinin qanunsuz hesab edilməsinə yönəldiyi halda, məhkəmə bu tələbi auditor rəyinin (sənədin) etibarsızlığı kimi qiymətləndirmişdir. Halbuki, iddianın predmeti konkret sənədin deyil, auditor təşkilatının hüquqi əhəmiyyət kəsb edən davranışlarının qanunsuz hesab edilməsidir. Mübahisələndirilən hərəkətlər cavabdehin audit fəaliyyətinə aid olmayan, yəni onun qanunla müəyyən edilmiş səlahiyyət hüdudlarından kənara çıxan hərəkətlərdir. Auditor təşkilatı audit predmetinə daxil olmayan məsələlər üzrə hüquqi qiymətləndirmələr vermiş, yoxlanılan şəxsin fəaliyyətinə dair normativ-hüquqi nəticələr çıxarmış və faktiki olaraq qanunla ona verilməmiş səlahiyyətləri həyata keçirmişdir. Beləliklə, iddia tələbi auditor rəyinin sənəd kimi etibarsızlığının tanınmasına deyil, auditor təşkilatının səlahiyyətlərini aşmaqla həyata keçirdiyi qanunsuz hərəkətlərin hüquqi qiymətləndirilməsinə yönəlmişdir. Auditor rəyinin ayrıca sənəd kimi mübahisələndirilməsinin nəzəri baxımdan mümkün hesab edilməməsi belə, auditor təşkilatının toxunulmazlığı anlamına gəlmir və onun qanunsuz hərəkətlərinin məhkəmə nəzarətindən kənarda qalmasına əsas verə bilməz. Hüquqi şəxs olan auditor təşkilatının səlahiyyət hüdudlarını aşması və bununla iddiaçının hüquq və qanuni maraqlarına müdaxilə etməsi mülki hüquq mübahisəsinin klassik elementlərini təşkil edir.
7. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 3 fevral 2026-cı il tarixli, e-2-2(113)-7707/2025 saylı qərardadı ilə şikayət təmin edilməmiş və işlə birlikdə baxılması üçün Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə göndərilmişdir.
8. İşdə iştirak edən şəxslərə şikayətə yazılı icraat qaydasında baxılacağı barədə məhkəmə bildirişi göndərilmiş və onlarda olan bütün sübutların, eləcə də şikayətə dair etiraz və ya izahatlarının təqdim edilməsi təklif edilmişdir.
9. İddiaçının nümayəndəsi (vəkili) Nümayəndə1 xx.xx.2026-cı il tarixdə elektron kabinet vasitəsilə məhkəməyə vəsatət təqdim edərək, birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən prosessual pozuntulara yol verilməsini daha aydın şəkildə əsaslandırmaq və bununla əlaqədar mövcud dəlilləri təqdim etmək məqsədilə işə şifahi icraat qaydasında baxılmasını məhkəmədən xahiş etmişdir.
10. Kollegiya MPM-in 397.2-ci maddəsinə əsasən işin halları, eləcə də işdə olan sübutlar əsasında şikayətə yazılı icraat qaydasında baxılmasını mümkün hesab etmiş, şifahi qaydada işə baxılması üçün əsasların olmadığı qənaətinə gəlmişdir.
11. Məhkəmə kollegiyası şikayətin dəlillərini iş materialları ilə birlikdə tədqiq edərək hesab edir ki, iddiaçının şikayəti təmin edilməməli, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 12 yanvar 2026-cı il tarixli, e-2-2(113)-7707/2025 nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
12. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi Maddə 87. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət 87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. ... Maddə 91. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetmə ... 91.4. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (mikro və kiçik sahibkarlıq subyektləri istisna olmaqla) illik maliyyə hesabatlarının düzgünlüyünü yoxlatmaq üçün hər il müstəqil auditor cəlb etməlidir (kənar audit). Cəmiyyətin illik maliyyə hesabatlarının auditor yoxlanışı hər hansı iştirakçının tələbi ilə də aparıla bilər. Bu halda auditor yoxlanışı həmin yoxlamanı tələb edən iştirakçının hesabına aparılır. Cəmiyyətin fəaliyyətinin auditor yoxlanışlarının aparılması qaydası qanunvericilik və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyənləşdirilir.
13. Auditor xidməti haqqında Azərbaycan Respublikasının Qanunu
Maddə 2. Audit anlayışı Audit—əmtəə istehsalı və satışı, xidmət göstərilməsi və iş görülməsi ilə məşğul olan təsərrüfat subyektlərində mühasibat uçotunun dəqiq və dürüst aparılmasının və maliyyə hesabatlarının müstəqil yoxlanılmasıdır. Audit yoxlaması məcburi və ya könüllü (təsərrüfat subyektinin öz təşəbbüsü ilə) ola bilər. Qanuna görə öz maliyyə hesabatlarını dərc etdirməli olan təsərrüfat subyektləri üçün, habelə qanunla bilavasitə nəzərdə tutulmuş hallarda həyata keçirilməli olan audit məcburi, digər hallarda isə könüllüdür. Maddə 3. Auditor xidməti Təsərrüfat subyektlərində müqavilə əsasında maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti sahəsində yoxlama, ekspertiza, təhlil aparmaq və yazılı rəy vermək, mühasibat uçotu qurmaq, hesabat göstəricilərinin dürüstlüyünü təsdiq etmək və auditorun peşə fəaliyyətinə (auditor təşkilatının nizamnamə məqsədlərinə) uyğun olaraq maliyyə-təsərrüfat münasibətləri sahəsində digər xidmətləri göstərmək auditor xidməti hesab edilir. Auditor xidməti dövlət orqanlarının öz səlahiyyətləri daxilində təsərrüfat subyektlərinin fəaliyyətini yoxlamasını istisna etmir. Maddə 5. Auditor təşkilatı Auditor təşkilatı Auditorlar Palatasının verdiyi lisenziya əsasında Azərbaycan Respublikasının ərazisində auditor xidməti göstərmək hüququnu əldə etmiş və nizamnaməsinə görə yeganə fəaliyyət sahəsi bu xidmət növü olan hüquqi şəxsdir. Auditor təşkilatı Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi ilə müəyyən edilmiş qaydada bir və daha artıq təsisçi tərəfindən yaradılır. Maddə 8. Auditor rəyi Auditor rəyi auditorun (auditor təşkilatının) imzası və möhürü ilə təsdiq olunmuş, audit aparılan təsərrüfat subyektinin maliyyə vəziyyətinə, maliyyə-təsərrüfat əməliyyatlarının qanuniliyinə, illik maliyyə hesabatları maddələrinin doğruluğuna, mühasibat uçotunun ümumi vəziyyətinə verdiyi qiyməti əks etdirən və bütün hüquqi və fiziki şəxslər, dövlət hakimiyyəti və idarəetmə orqanları, habelə məhkəmə orqanları üçün hüquqi əhəmiyyəti olan rəsmi sənəddir. Auditor rəyinin vahid formasını və onun tərtib edilməsində irəli sürülən tələbləri Auditorlar Palatası Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin müvafiq tələblərini nəzərə almaqla müəyyən edir. Maddə 14. Auditorların məsuliyyəti Auditorlar və auditor təşkilatları öz vəzifələrini lazımınca yerinə yetirmədikdə Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyinə və sifarişçi ilə bağlanmış müqavilənin şərtlərinə uyğun olaraq əmlak məsuliyyətinə cəlb edilə bilərlər. ... Maddə 19. Mübahisələrin həll edilməsi Auditorla (auditor təşkilatı ilə) onların sifarişçiləri arasında meydana çıxan əmlak xarakterli bütün mübahisələr Auditorlar Palatasında həll edilə bilmədikdə məhkəmə tərəfindən həll olunur. ...
14. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsi:
Maddə 5. Məhkəmədə mülki işə başlama 5.1. Hər hansı fiziki və yaxud hüquqi şəxs öz hüququnun və ya qanunla qorunan mənafeyinin müdafiəsi və yaxud təsdiqi üçün məhkəməyə müraciət etdiyi hallarda məhkəmədə iş başlanılır. ... Maddə 24. Mübahisələrin məhkəməyə aidiyyəti 24.1. Azərbaycan Respublikasının məhkəmələri, pozulmuş və barəsində mübahisə edilən hüquq və azadlıqları müdafiəsi məhkəmədən kənar digər qaydada həyata keçirilmirsə, bu Məcəlləyə və ya digər qanunlara müvafiq olaraq belə hüquq və azadlıqları müdafiə və təmin edir. ... Maddə 261. İcraata xitam verilmə əsasları 261.0. Hakim iş üzrə icraata aşağıdakı hallarda xitam verir: 261.0.1. iş məhkəmədə və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı deyildirsə; ... Maddə 398. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin səlahiyyəti 398.0. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin şikayətə baxıb qərardad qəbul etdikdə aşağıdakıları etmək hüququ vardır: 398.0.1. məhkəmənin qərardadını dəyişdirmədən saxlayıb şikayəti təmin etməmək; ...
15. Məhkəmə kollegiyası şikayətin dəlillərini əsassız hesab edərək qeyd edir ki, iddiaçı iddia tələbi üzrə ilkin olaraq auditor rəyinin etibarsız hesab edilməsini tələb etmiş, sonradan isə tələbini auditor rəyinin tərtibi zamanı cavabdehin öz səlahiyyət hüdudlarını aşması, rəyə səlahiyyətinə aid olmayan qeydlər daxil etməsi və iddiaçının direktorunun əməllərinə hüquqi qiymət verilməsinin qanunsuz hesab edilməsi olaraq dəyişdirmişdir.
16. İddia tələbindən aydın görünür ki, iddiaçı auditor rəyinin məzmunu ilə bağlı mübahisə edir. İddiaçının nümayəndəsi şikayətində tələbin dəqiqləşdirilməsindən sonra iddiaçının mövqeyinin auditor rəyinin etibarsız hesab edilməsi yox, auditor təşkilatının hüquqi əhəmiyyət kəsb edən davranışlarının qanunsuz hesab edilməsi olduğunu bildirmişdir.
17. Məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, iddia tələbinin auditor rəyinin etibarsız hesab edilməsi və ya auditorun rəy tərtib edərkən səlahiyyət həddini aşmasının qanunsuz hesab edilməsi kimi formalaşdırılmasından asılı olmayaraq, həmin tələb müstəqil iddia predmeti kimi çıxış edə bilməz. Çünki mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxıla bilən mübahisə hüquq və vəzifələr yaradan, dəyişdirən və ya xitam verən hüquqi faktlara münasibətdə mövcud ola bilər.
18. Auditor rəyinin “Auditor xidməti haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununun 8-ci maddəsində göstərilmiş hüquqi əhəmiyyəti olan rəsmi sənəd statusu, onu inzibati akt, hüquq yaradan, dəyişdirən və ya xitam verən akt statusuna qaldırmır. Auditor rəyi də ekspert və ya mütəxəssis rəyi kimi tərəf üçün birbaşa və müstəqil hüquqi nəticə doğurmur və hüquq və vəzifələrin yaranması (dəyişməsi və ya xitamı) həmin sənəddən deyil, digər hüquqi faktlardan asılıdır.
19. İddiaçı iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizədə konkret olaraq rəydə hüquqi şəxsin direktoru barəsində işlədildiyi iddia olunan ifadələrə istinad edərək bu ifadələrlə auditor tərəfindən hüquqi şəxsin direktorunun əməlinə hüquqi qiymət verildiyini və onun ağır cinayətdə ittiham edildiyini göstərmişdir.
20. Prosessual qanunvericiliyin tələblərindən göründüyü kimi məhkəmədə mülki işlərə hər hansı şəxsin hüququnun və ya qanunla qorunan mənafeyinin müdafiəsi və yaxud təsdiqi üçün müraciət edildikdə başlanılır. Bu baxımdan şəxs istənilən sənədin və ya aktın deyil, məhz onun hüquqlarına və ya qanunla qorunan mənafeyinə təsir edən, özüözlüyündə hüquqi nəticələrə səbəb olan aktların etibarsızlığı barədə iddia qaldırdıqda həmin iddia mümkün hesab edilə və məhkəmədə baxıla bilər.
21. Mülki hüquqda hüquqların müdafiəsi abstrakt xarakter daşımır və konkret müdafiə vasitələri sistemi çərçivəsində həyata keçirilir. Mülki hüquq münasibətlərində hüququn müdafiəsi, bir qayda olaraq, pozulmuş hüququn bərpasına, zərərin əvəzinin ödənilməsinə, hüququn tanınmasına, öhdəliyin icrasına məcbur etməyə, həqiqətə uyğun olmayan məlumatların təkzibinə və digər qanunla nəzərdə tutulmuş vasitələrə yönəlir.
22. Hüquqi faktın və ya sənədin abstrakt qaydada “qanunsuz” hesab edilməsi isə yalnız həmin faktın birbaşa hüquqi nəticə doğurduğu hallarda müstəqil müdafiə üsulu kimi çıxış edə bilər. Auditor rəyi audit olunan subyektin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə dair auditorun peşəkar mövqeyini əks etdirən sənəd olmaqla, özü-özlüyündə hüquqi nəticə doğurmur, hüquq və vəzifələr yaratmır və dəyişdirmir. Həmin sənəd hüquqi dövriyyədə istifadə oluna bilsə də, onun mövcudluğu birbaşa olaraq iddiaçının hüquqlarının məhdudlaşdırılması və ya yeni öhdəliklərin yaranması ilə nəticələnmir. Bu səbəbdən, auditor rəyində ifadə olunmuş mülahizələrin qanunsuz hesab edilməsi mülki hüquqda nəzərdə tutulmuş müdafiə vasitələri sisteminə uyğun gəlmir.
23. Kollegiya qeyd edir ki, auditor rəyinin düzgünlüyü həmin rəyin hüquqi əhəmiyyət kəsb etdiyi mübahisəyə baxılması zamanı mübahisələndirilə bilər. Bundan başqa, əgər auditor təşkilatının hərəkətləri nəticəsində iddiaçıya zərər vurulduğu və ya onun işgüzar nüfuzuna xələl gətirildiyi iddia olunursa, belə halda qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş müvafiq müdafiə vasitələri (zərərin əvəzinin ödənilməsi, həqiqətə uyğun olmayan məlumatların təkzibi və s.) tətbiq oluna bilər. Lakin hazırkı iş üzrə irəli sürülmüş tələb konkret hüquqi nəticənin aradan qaldırılmasına deyil, auditor rəyində ifadə olunmuş mülahizələrin abstrakt şəkildə qanunsuz hesab edilməsinə yönəlmişdir ki, bu da müstəqil iddia predmeti ola bilməz.
24. Beləliklə, kollegiya hesab edir ki, iddiaçı tərəfindən seçilmiş müdafiə üsulu mövcud mülki-hüquqi müdafiə vasitələri sisteminə uyğun olmadığından və mübahisələndirilən sənəd müstəqil hüquqi nəticə doğurmadığından, birinci instansiya məhkəməsi bu hissədə iş üzrə icraata xitam verməklə prosessual qanunvericiliyin tələblərinə uyğun düzgün nəticəyə gəlmişdir.
25. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 402.2 və 402.2.4cü maddələrinə uyğun olaraq iş üzrə icraata xitam verilməsi barədə qərardaddan kassasiya şikayəti verilə bilər.
26. Göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 398.0.1, 400, 402-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası q ə r a r a a l d ı: İddiaçı tərəfindən verilmiş şikayət təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 12 yanvar 2026-cı il tarixli, e-2-2(113)-7707/2025 saylı qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılsın. Apellyasiya şikayətinin verilməsi üçün ödənilmiş dövlət rüsumu apellyatorun özünə aid edilsin. Qərardaddan işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 10 (on) gün müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsilə Azərbaycan Respublikasının Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.