Azərbaycan Respublikası adından Qətnamə Bakı şəhəri İş № 2-2(3-6)-212/2026 16.04.2026 BAKI APELLYASIYA MƏHKƏMƏSI Hakimlər Ziya Allahverdi oğlu Şirinovun sədrliyi və məruzəsi ilə, X8 və X23 ibarət tərkibdə, Ismayılova Elnarə Məyiş qızının katibliyi ilə, Iddiaçı İddiaçı və nümayəndəsi/vəkili X1, Cavabdehin nümayəndəsi/vəkili vəkil2, Üçüncü şəxs mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 iştirakları ilə, Iddiaçı İddiaçı cavabdeh Cavabdeh Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinə qarşı (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 və mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2 və Azərbaycan Respublikasının Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsi müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs qismində cəlb edilməklə) “təsisçilərinin ümumi yığıncağ qərarının etibarsız hesab edilməsi və s.” tələbinə dair kommersiya işi üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, e-*-*(***)-****/**** nömrəli qətnaməsindən iddiaçı tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə əsasən kommersiya mübahisəsinə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, müəyyən etdi Işin halları
1. “Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyat idarəsi tərəfindən verilmiş çıxarışa əsasən “xxxx” MMC-nin hazırki təsisçilər və nizamnamə kapitalında mayalarının miqdarı X4 -30 %, X5 -30 %, mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3-40 %-dir. MMC-nin qanuni təmsilçisi kimi mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 qeyd olunmuşdur.
2. “xxxx” MMC-nin ## #### 2018-ci il tarixli nizamnaməsinin: 12. 1.1-ci bəndinə əsasən "xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti (bundan sonra Cəmiyyət adlanacaq) 02 fəalivyətini Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi, qüvvədə olan digər qanunvericilik aktları və ya nizamnamə əsasında həyata keçirir.
3. 1.2-ci bəndinə əsasən Cəmiyyət, Azərbaycan Respublikası Ədliyyə Nazirliyi Hüquqi Şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı üzrə Bakı Bölgəsi Şöbəsi tərəfindən ##.##.1994 il tarixdə 726 qeydiyyat nömrəsi ilə dövlət qeydiyyatına alınmış "xxxx” MMIK hüquqi varisidir. “xxxx” MMC (hazırki dövləl qeydiyyat nömrəsi (VÖEN: ********** olan) tərkibindən yenidən təşkilin ayrılma şəklində təsisçiləri X7, İddiaçı və mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2 45924.00 manat payı əmlak şəklində götürərək yeni “xxxx” MMC yaratması ilə əlaqədaı "xxxx” MMC yenidən təşkil olunur və “xxxx” MMC ayrılarkən "xxxx” MMC - dən bölünmə balansına əsasən götürdüyü əmlak həcmində hüquqi varisilik daşıyır.
4. 1.3-cü bəndinə əsasən hüquqi ünvanı: ünvan 1sasən Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı 443919,30 manat olmaqla hər biri 443,9193 manat olan 1000 paydan ibarətdir.
5. 2.2-ci bəndinə əsasən Cəmiyyət iştirakçılarının nizamnamə kapitalındakı payları aşağıdakı kimi müəyyən edilmişdir:
6. X7 - 40%, 400 (dörd yüz) pay, 177567,72 manat pul şəklində
7. İddiaçı - 30 %, 300 (üç yüz) pay, 133175,79 manat pul şəklində
8. mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2 - 30 %, 300 (üç yüz) pay, 133175,79 manat pul şəklində.
9. 2.3-cü bəndinə əsasən təsisçilər Nizamnamə kapitalına öz paylarını pul şəklində, qiymətli kağızlar, başqa əmlak və ya əmlak hüquqları və ya pul dəyəri olan digər hüquqlar formasında qoya bilərlər. Bu öhdəlik təsisçiləı tərəfindən pozulduqda onlar Ümumi Yığıncağın qərarı ilə qəbul edilmiş qaydalara müvafiq məsuliyyət daşıyırlar.
10. Nizamnamə kapitalına qoyulan əmlak və digər mülkiyyətin qiymətləndirilməsi Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq həyata keçirilir.
11. 2.4-cü bəndinə əsasən cəmiyyət iştirakçılarının qoyduqları mayaların tərkibi və onun dəyişməsi, mayanın qoyulması qaydası və müddəti ümumi yığıncaq tərəfindən müəyyən edilir.
12. 2.5-cü bəndinə əsasən vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranan xalis mənfəət iştirakçılar arasında onların nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib qaydada və ümumi yığıncağın qərarı əsasında bölüşdürülür.
13. 2.6-cı bəndinə əsasən iştirakçının payını (onun bir hissəsini) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin əldə etdiyi halda cəmiyyət onu ümumu yığıncağın qərarında müəyyən edilmiş müddətdə və qaydada satmalı və ya qanunvericiliyə müvafiq qaydada nizamnamə kapitalını azaltmalıdır.
14. 4.1-ci bəndinə əsasən Cəmiyyətin ali idarəetmə orqanı təsisçilərinin azı ildə bir dəfə çağrılan Ümumi Yığıncağıdır. Cəmiyyətin təsisçisi bir nəfər olduqda, o Ümumi Yığıncağın səlahiyyətlərini təkbaşına həyata keçirir. Ümumi yığıncağın qərarları iştirakçıları tərəfindən qəbul edilir, onlar tərəfindən imzalanır və möhür vurulur.
15. 4.4-cü bəndinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Ümumi yığıncaqda cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75% - nə malik olan iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncaq səlahiyyətli sayılır. Cəmiyyətin ləğv edilməsi və ya yenidən təşkili barədə qərarların qəbul olunması üçün cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 100% - nə malik olan iştirakçılar ümumi yığıncaqda təmsil olunmalıdır.
16. ## ###### 2025-ci il tarixində “xxxx” MMC X5 məktub ünvanlayaraq bildirmişdir ki, “xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin hüquqi ünvan və təsisçi dəyişikliyi, habelə bununla əlaqədar olaraq Cəmiyyətin Nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi ilə bağlı Cəmiyyətin Təsisçilərinin növbədənkəkar ümumi yığıncağı çağırılır. Bununla əlaqədar olaraq, Cəmiyyətin paylarının 30%-nə sahib təsisçi kimi həmin növbədənkənar yığıncaqda iştirak etmək xahiş olunmuşdur.
17. “xxxx” MMC-nin təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasına dair bildirişə əsasən “xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin Təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsini elan edir. Təsisçi olaraq həmin iclasda iştirak etməkləri xahiş olunmuşdur. Yığıncağın keçirilmə tarixi: ## ###### 2025-ci il, Yığıncağın keçirilmə vaxtı: saat 11:00, Yığıncağın keçirilmə ünvanı: ünvan 2 K-dır. Iclasın gündəliyiNƏ daxildir:
1. Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi, 2. Cəmiyyətin təsisçi dəyişikliyi. 3. Dəyişikliklərlə bağlı Cəmiyyətin Nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi. Bildiriş poçt vasitəsi ilə göndərilmiş, lakin X5 bildirişi qəbul etməkdən imtina etmişdir.
18. X5 nümayəndəsi və vəkili X2 “xxxx” MMC-yə məktub ünvanlayaraq bildirmişdir ki, MMC-nin direktorun imzası ilə ## ###### 2025-ci il tarixində Cəmiyyətin növbədən kənar ümumi yığıncağının çağırılmasına dair bildiriş göndərilmişdir. Bir müddətdir ki, müdafiə etdiyi şəxsə qarşı Cəmiyyət tərəfindən təhdidlər mövcuddur və Cəmiyyətin hər hansı fəaliyyəti ilə bağlı informasiya almaq imkanından faktiki məhrum edilmişdir. Müdafiə etdiyi şəxsin Cəmiyyətdə payının hər hansı ödəniş edilmədən təhvil verilməsi ilə bağlı X6 şantaj xarakterli hərəkətlər edilməkdədir. Bunu tərəfinizdən göndərilən ## ###### 2024-cil il tarixli məktubunuzda açıq aydın görmək olar. Həmçinin müdafiə etdiy şəxsə edilən aqresiv xarakterli zənglər və yaşadığı evə gələrək hədələnməsi ilə bağlı sübutlar mövcuddur. Yuxarıda qeyd edildiyi kimi müdafiə etdiyi şəxs Cəmiyyətin fəaliyyətindən tam məlumatsız vəziyyətdə buraxılmışdır. Sübut olaraq Cəmiyyətin fəaliyyəti və digər məsələlərlə bağlı göndərdiyi sorğular icra edilməməsidir. Belə ki, ## ###### 2024-cü il tarixində göndərdiyimiz Sorğuda tələb etdiyi maliyyyə sənədləri hələ də onlara təqdim edilməmışdir. Ən son olaraq ## ###### 2025-ci il tarixli göndərdiyi yazılı Sorğuda Cəmiyyətin təlib olunan illər üzrə ödənildiyini iddia etdiyi xalis mənfəətdən əldə etdiyi dividentlərin ödənilməsi barədə Ümumi Yığıncağın qərarları onlara hələ də təqdim edilməmişdir. Halbuki Cəmiyyət təsisçinin tələb etdiyi sənədləri ona təqdim etməyə borcludur. Göründüyü kimi tərəfinizdən müdafiə eldiyi şəxsə edilən hədələr, aqressiv hərəkətlər və sənədlərə çıxışının olmaması faktı tam sübuta yetirilir. Müdafiə etdiyi şəxsə qarşı yazılı və şifahi hədələrinizə qarşı bildirir ki, həmin vaxtı Cəmiyyətin dövlət tərəfindən tanınan direktoru vo qaununi təmsilçisi Mahmud Topçiyev olub, o baxımdan aşkar edəcəyiniz hən hansı uyğunsuzluq barədə təsisçi kimi bizə məlumt verməlisındo son dərəcə maraqlıyıq, hətta tələb edirik, çünki bununla bağlı təsisçi olaraq lazımı addımlar atmaq müdafiə etdiyim şəxsin müstəsna hüququdur. Cəmiyyətin Fəaliyyətindən tam xəbərsiz buraxıldığı halda müdafiə etdiyi şəxsin araşıdrmadan Cəmiyyətin ümumi yığıncağının hər hansı qərarı qəbul etməsi Cəmiyyətin zərərinə ola bilər Şifahi verilən məlumata görə Cəmiyyətin təsisçisi öz payını təsisçilərdən biri olmayan şəxsə qatmışdır Xahişi edirik həmin alqı satqı barədə müqavilənin surətini bizə təqdim edəsiniz. Belə ki, bıı həmin alqı satqı müqaviləsinin etibarsızlığı barədə məhkəməyə müraciət edilməsi üçün vacibdir, Həmçinin Nizamnamənin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi Nizamnamənin tələblərinə əsasən tam yekdilliklə qəbul edilməlidir. Bu qaydanın pozulması ilə təsdiq edilən istənilən. Nizamnamə və ona dəyişikliklər məhkəmə qaydasında tərəfimizdən mübahisələndirəcəkdir. Bütün bunlara baxmayaraq aramızdakı mübahisələrin mədəni formada danışıqlar yolu ilə, təhdidsiz, aqressiv təyziqlər olmadan, hər hansı pərdə arxası niyyətlər olmadan və Cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı tam məlumatlı olmaq şərti ilə danışıqlar yolu ilə həll edilməsi niyyətlərini bir daha bildirirlər.
19. ##.##.2024-cü il tarixli tarixli etibarnaməsindən görünür ki, X2 İddiaçı etibarnamə üzrə ##.##.2026-cı il tarixinə kimi səlahiyyətli nümayəndəsidir.
20. 25 fevral tarixli “xxxx” MMC-nin növbədənkənar ümumi yığıncağının protokoluna əsasən, İddiaçı təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi ilə bağlı əvvəlcədən bildiriş göndərilməsinə baxmayaraq, o hərhansı bir səbəb göstərmədən ümumi yığıncağın hazırkı tarixdə və vaxtda keçirilən növbədənkənar iclasında iştirak etməmişdir. Ümumi yığıncağın növbədənkənar iclasının gündəliyinə daxildir: 1. Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilinəsi, 2. Cəmiyyətin təsisçi dəyişikliyi, 3.Dəyişikliklərlə bağlı Cəmiyyətin Nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi. Ümumi yığıncaqda Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında göstərilən payların 70 %- nə, yəni 700 paya malik olan təsisçilər iştirak etdiyindən, Cəmiyyətin Nizamnaməsinin 4.4- cü bəndinə əsasən yetərsay olmaması səbəbindən Ümumi yığıncaq səlahiyyətli hesab olunmur.
21. ## ###### 2025-ci il tarixində “xxxx” MMC X5 yenidən məktub ünvanlayaraq bildirmişdir ki, ##.##.2025-ci il tarixində ''xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin (bundan sonra - Cəmiyyət) hüquqi ünvan və təsisçi dəyişikliyi, həmçinin bununla əlaqədar olaraq Cəmiyyətin Nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi ilə bağlı Cəmiyyətin Təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılmışdır. Məlumunuz olduğu kimi, həmin iclasda Cəmiyyətin paylarının 30%-nə sahib təsisçisi olaraq Siz - İddiaçı qız növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi ilə bağlı əvvəlcədən bildiriş göndərilməsinə baxmayaraq, hər-hansı bir səbəb göstərmədən iclasda iştirak etməmişsiniz. Ümumi yığıncaqda Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında göstərilən payların yalnız 70 %-nə, yəni 700 paya malik olan təsisçiləri - mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 (40%) və mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2 (30%) iştirak etdiyindən, Cəmiyyətin Nizamnaməsinin 4.4.-cü bəndinə əsasən yetərsay olmadığından Ümumi yığıncaq səlahiyyətli hesab olunmamışdır. Hazırda ##.##.2025-ci il tarixində çağırılan növbədənkənar iclasın gündəliyi dəyişdirilmədən ##.##.2025-ci il tarixinə Cəmiyyətin təsisçilərinin təkrar növbədənkənar Ümumi yığıncağı çağırılır və həmin yığıncaqda iştirak etməyiniz xahiş olunur. Məlumat üçün bildiririk ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 91.1-5-ci maddəsinə əsasən, Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
22. “xxxx” MMC-nin təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasına dair bildirişə əsasən “xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin (bundan sonra - Cəmiyyət) Təsisçilərinin təkrar növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsini elan edilir. Təsisçi olaraq həmin iclasda iştirak etməyi xahiş olunur. Yığıncağın keçirilmə tarixi: ## #### 2025-ci il, Yığıncağın keçirilmə vaxtı: saat 11:00, Yığıncağın keçirilmə ünvanı: ünvan 2 K. Iclasın gündəliyinə daxildir: 1. Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi, 2. Cəmiyyətin təsisçi dəyişikliyi, 3. Dəyişikliklərlə bağlı Cəmiyyətin Nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi. Bildiriş poçt vasitəsi ilə göndərilmiş və ##.##.2025-ci il tarixində “Yəhyayev” qeydi və imzası ilə qəbul edilmişdir.
23. X5 nümayəndəsi və vəkili X2 “xxxx” MMC-yə məktub ünvanlayaraq bildirmişdir ki, MMC-nin direktorun imzası ilə ## #### 2025-ci il tarixində eyni gündəlik saxlanılmaq şərti ilə Cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasına dair bildiriş göndərilmişdir.
24. “xxxx” MMC-nin təsisçilərinin təkrar növbədənkənar ümumi yığıncağının ## #### 2025-ci il tarixli qərarına əsasən İddiaçı təsisçilərinin təkrar növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi ilə bağlı ##.##.2025-ci il tarixli ** nömrəli məktubla qabaqcadan bildiriş göndərilməsinə baxmayaraq, o hər-hansı bir səbəb göstərmədən ümumi yığıncağın hazırkı tarixdə və vaxtda keçirilən təkrar növbədənkənar iclasında iştirak etməmişdir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 91.l-5.-ci maddəsinə əsasən, Cəmiyyətin təsisçilərinin (iştirakçılarının) ümumi yığıncağında yetərsay olmadığından Cəmiyyətin yenidən (təkrarən) ümumi yığıncağı çağırılmış və çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdiyi üçün hazırkı ümumi yığıncaq səlahiyyətli hesab edilir. Qərara alınmışdır: 1. Cavabdeh Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin hüquqi ünvanı dəyişdirilsin və Cəmiyyətin yeni hüquqi ünvanı (AZI 143) ünvan 4 olaraq müəyyən edilsin. 2. xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçi dəyişikliyi təsdiq edilsin və bununla əlaqədar olaraq təsis sənədlərinə edilən dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilsin. 3. xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin qanunvericiliyə uyğun olaraq yeni redaksiyada Nizamnaməsi Cəmiyyətin direktoru mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 tərəfindən təsdiq edilsin.
25. Cavabdeh Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsis sənədlərinə edilən dəyişikliklərin qeydə alınması ilə əlaqədar bütün lazımi sənədlərin imzalanması, Azərbaycan Respublikasının Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsinin Hüquqi Şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı Idarəsinə təqdim edilməsi, özündə bütün reyestr məlumatlarını əks etdirən reyestrdən çıxarışın və s. hazır sənədlərin götürülməsi və ya bununla bağlı digər bir şəxsə etibarnamə verilməsi üzrə səlahiyyətlər Cavabdeh Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin direktoru mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 həvalə edilsin.
26. “xxxx” MMC-nin 2-ci redaksiyada olan nizamnaməsinin:
27. 1.1-ci bəndinə əsasən Cavabdeh Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti (bundan sonra- Cəmiyyət) öz fəaliyyətini Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi, qüvvədə olan digər qanunvericilik aktları və bu nizamnamə əsasında həyata keçirir.
28. 1.3-cü bəndinə əsasən cəmiyyətin hüquqi ünvanı: AZ1143 ünvan 4.
29. 1.4-cü bəndinə əsasən bu Cəmiyyətinin 2-ci redaksiyada nizamnaməsidir.
30. 2.1-ci bəndinə əsasən cəmiyyətin nizamnamə kapitalı 443 919.30 (dörd yüz qırx üç min doqquz yüz on doqquz manat 30 qəpik) manat həcmindədir və hər biri 443.9193 manat olmaqla 1000 paydan ibarətdir.
31. 2.2-ci bəndinə əsasən Cəmiyyətin iştirakçıları və onların nizamnamə kapitalındakı payları aşağıdakı kimi müəyyən edilmişdir:
32. mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3-40%, 400 (dörd yüz) pay,177 567.72 manat pul şəklində, İddiaçı- 30%, 300 (üç yüz) pay,133 175.79 manat pul şəklində mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2 - 30%, 300 (üç yüz) pay,133 175.79 manat pul şəklində.
33. 2.3-cü bəndinə əsasən Cəmiyyətin nizamnamə kapitalına qoyulan pay puldan, qiymətli kağızlardan, başqa əmlakdan və ya əmlak hüquqlarından və ya pul dəyəri olan digər hüquqlardan ibarət ola bilər. Nizamnamə kapitalına pay qoyulması üçün götürdüyü öhdəlik təsisçi tərəfindən pozulduqda o, ümumi yığıncağın qərarı ilə qəbul edilmiş qaydada məsuliyyət daşıyır. Nizamnamə kapitalına qoyulan əmlak və digər mülkiyyətin qiymətləndirilməsi Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq həyata keçirilir.
34. 4.6-cı bəndinə əsasən həm növbəti, həm növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi barədə təsisçilərin hər birinə ümumi yığıncağın gündəliyi, tarixi, vaxtı və keçiriləcəyi ünvan qeyd olunmaqla yazılı bildiriş göndərilməli və çatdırılması təmin edilməlidir.
35. 4.10-cu bəndinə əsasən Ümumi Yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir.
36. Cəmiyyətin ləğv edilməsi və ya yenidən təşkili barədə qərarların qəbul olunması üçün Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 100%-nə malik olan iştirakçılar Ümumi Yığıncaqda təmsil olunmalıdırlar.
Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
37. Iddiaçı İddiaçı məhkəməyə iddia ərizəsi ilə müraciət edərək, “xxxx” MMC-nin nizamnaməsinə əlavə və diyişikliyin edilməsi barədə “xxxx” MMC-nin təsisçilərinin ümumi yığıncağının ## #### 2025-ci il tarixi qərarı etibarsız hesab edilməsi, həmin qərar əsasında “xxxx” MMC-nin ## #### 2018-ci il tarixli, №********** nömrə ilə qeydiyyata alınmış nizamnaməsinə edilmiş əlavə və dəyişikliklərin ləğv olunması və “xxxx” MMC-nin nizamnaməsinin əvvəlki redaksiyada təkrar (## #### 2018-ci il tarixli, №********** nömrə ilə qeydiyyata alınmış formada) müvafiq qaydada qeydiyyata alınması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
38. Iddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, 2018-ci ildə “xxxx” MMCnin 30% pay hissəsi mən İddiaçı, 30% pay hissəsi bacısı mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2, 40% pay hissəsi isə anası X7 adına müəyyən olunaraq müvafiq qaydada dövlət reyestrində qeydiyyata alındı. Məlumat üçün bildirirəm ki, göstərilən MMC ailə şirkəti olmaqla ailəmizə məxsus olmuşdur. 2001-ci ildən 2024-cü ilin oktyabr ayınadək məzuniyyət götürmədən "xxxx" MMC-də var gücümlə çalışmışam. Bir gün olsun belə Azərbaycan Respublikasından kənara çıxmamışam, bütün ömrümü MMC-yə həsr etmişəm. ##.##.2024-cü ilo tarixdə anam X7 “xxxx” MMC-dəki 40% təsis payını qardaşım mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 bağışladı. Bundan sonra bütün həyatımı həsr edərək qazandığım sərmayəmdən məhrum olmaqla üzüzə qaldım. Belə ki, atam X10 və qardaşım mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 "xxxx" MMC-dəki təsis payımıəlimdən almaq üçün mənə qarşı fiziki və psixoloji təzyiqlərə başladılar. Mən təsis payımı verməkdən imtina etdikdə Eldar Mahmudov qanunsuz olaraq ilk öncə Yasamal rayon Polis Idarəsində çalışan yaxın adamlarıl vasitəsi ilə mənə və ailəmə təzyiq göstərməyə çalışdı. Orada istəyinə nail ola bilmədiyi üçün onda da Dövlət Təhlükəsizlik Xidmətindəki əlaqələrindən istifadə etməklə, yuxarıda göstərdiyim kimi məni və ailəmi təhdid etməkdə səylərinə davam etirir. Artıq 10 aya yaxın meddətdir ki, atam və qardaşım tərəfdən təhdid və şər-böhtan yağışına tutulmuşam. Təsisçisi olduğum və “icraçı direktor” vəzifəsində çalışdığım “xxxx” MMC-dən qanunsuz oalraq kənarlaşdırılmışam. mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 ##.##.2024-cü il tarixdə MMC-də 40% təsis payınıəldə etdikdən sonra mənə qarşı fizikizor tətbiq edərək 2024-ci ilin ## ####### tarixində məni faktiki olaraq işdən getməyə məcbur etdi. Bundan bir müddət sonrakı vaxta kimi atam Mahmud Topçiyevin məsləhəti və tapşırığı ilə evdən işləməyə davam etdim. 2025-ci ilin ## ###### tarixində isə Mahmud Topçiyev bildirdi ki, ya ərizələrinizi yazıb işdən könüllü ayrılın, yada ki, sizi xüsusi maddələrlə işdən azad edəcəm. Bildirirəm ki, yuxarıda göstərdiyim kimi şirkət ailə şirkətimiz olduğu üçün bütün ailə üzvlərimiz şirkətdə çalışırdı. Əmək kitabçamızda xüsusi qeyd yazılmaması üçün məcburiyyət qarşısında qalıb işdən azad olunmağımız barədə ərizə yazdıq. Məhkəmənin nəzərinə çatdırmağı vacib hesab edirəm ki, “xxxx” MMCnin əvvəlki nizamanaməsinə əsasən ümumi yığıncaqda cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75%-nə malik olan iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncaq səlahiyyətli sayılırdı. Eldar və Mahmud Topçiyevlər qanunun tələblərini kobud şəkildə pozmaqla ## #### 2025-ci il tarixdə “xxxx” MMC-nin ümumi yığıncağını keçirməklə, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin hüquqi ünvanı dəyişdirilərək Cəmiyyətin yeni hüquqi ünvanı (AZ1143) ünvan 4 olaraq müəyyən edilməsi, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçi dəyişikliyi təsdiq edilməsi və bununla əlaqədar olaraq təsis sənədlərinə edilən dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilməsi, “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin qanunvericiliyə uyğun olaraq yeni redaksiyada Nizamnaməsi Cəmiyyətin direktoru mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 tərəfindən təsdiq edilməsi və “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsis sənədlərinə edilən dəyişikliklərin qeydə alınması ilə əlaqədar bütün lazımisənədlərin imzalanması,Azərbaycan Respublikasının Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsinin Hüquqi Şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı Idarəsinə təqdim edilməsi, özündə bütün reyestr məlumatlarını əks etdirən reyestrdən çıxarışın və s. hazır sənədlərin götürülməsi və ya bununla bağlı digər bir şəxsə etibarnamə verilməsi üzrə səlahiyyətlər “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin direktoru mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 həvalə edilməsi barədə ümumi yığıncaq adından qərar qəbuletmişlər. Göründüyü kimi “xxxx”-nin əvəllki nizamnaməsinin 4.4-cü bəndinə əsasən ümumi yığıncaqda cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75%-nə malik olan iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncaq səlahiyyətli sayıldığı üçün mənim bütün iclaslarda iştirak etməyim məcburi idi. mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 bu dəyişikliklə məni 30% təsis payım olan “xxxx”-nin bütün fəaliyyətindən, MMCnin gəlirləri barədə məlumatların əldə olunmasından, MMC-nin idarə olunmasından kənarlaşdırmışdır. Artıq pozulmuş hüquqlarımın başqa cür bərpa olunmayacağını görüb məhkəmə müdafiəsüindən istifadə etmək məcburiyyətində qalmışam. Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasının 60-cı maddəsinin İ hissəsinə əsasənhər kəsin hüquq və azadlıqlarının inzibati qaydada və məhkəmədə müdafiəsinə təminat verilir. Konstitusiyasının 12-ci maddəsinin İ hissəsinə əsasəninsan və vətəndaş hüquqlarının və azadlıqlarının, Azərbaycan Respublikasının vətəndaşlarına layiqli həyat səviyyəsinin təmin edilməsi dövlətin aliməqsədidir. Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasının 26.1 maddəsinə əsasən hər kəsin qanunla qadağan olunmayan üsul və vasitələrlə öz hüquqlarını və azadlıqlarınımüdafiə etmək hüququ vardır. Konstitusiyasının 59-cu maddəsinin İ hissəsinə əsasən hər kəs qanunla nəzərdə tutulmuş qaydada öz imkanlarından, qabiliyyətindən və əmlakından sərbəst istifadə edərək təkbaşına və ya başqaları ilə birlikdə azad sahibkarlıq fəaliyyəti və ya qanunla qadağan edilməmiş digər iqtisadi fəaliyyət növü ilə məşğul ola bilər.
39. Cavabdehin etirazı onunla əsaslandırılmışdır ki, iddia ərizəsi tam əsassızdır və rədd olunmalıdır. Iddia ərizəsinin əsassız olmasını sübuta yetirən hallar (sənədlər və s.) aşağıdakılardan ibarətdir: Əvvəla qeyd edilməlidir ki, adıçəkilən ##.##.2025-ci il tarixli qərar heç də Iddiaçının ərizəsində göstərdiyi kimi birdən-birə qəbul edilməmişdir. Belə ki, “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə təsisçi və hazırkı iddiaçı İddiaçı ##.##.2025-ci il tarixli ** nömrəli məktubla müvafiq bildiriş göndərilmişdir (məktub və digər sənədlər əlavə olunur). Bildirişdə növbədənkənar iclasın keçirilməsi tarixi (##.##.2025), iclasın gündəliyi barədə məlumat öz əksini tapmışdır. Iddiaçı həmin məktubu qəbul etməkdən imtina etsə də, ##.##.2025-ci il tarixdə keçirilən iclas barədə məlumatlı olmuş, həmçinin həmin iclasa dair protokolu da qəbul etmişdir. Belə ki, iddiaçının nümayəndəsi və vəkili Pərviz Hüseynovun Cəmiyyətin vergi elektron kabineti vasitəsilə şirkətə ünvanlandığı məktubda iclas barədə məlumatlı olduqları qeyd edilmişdir. Qeyd olunan tarixdə keçirilən iclasda Cəmiyyətin Nizamnaməsinin 4.4-cü bəndinə əsasən, yetərsay olmadığından ümumi yığıncaq səlahiyyətli hesab edilməmişdir. Keçirilən iclasa dair protokol və təsisçilərin təkrarən növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə yeni bildiriş ##.##.2025-ci il tarixli ** nömrəli məktubla yenidən Iddiaçıya göndərilmişdir. Yeni göndərilən bildirişdə ##.##.2025-ci il tarixdə keçiriləcək iclasın keçirilmə yeri və vaxtı barədə məlumatlar, habelə iclasın dəyişdirilməyən gündəliyi öz əksini tapmışdır. Əvvəlkindən fərqli olaraq bu dəfə göndərilən məktub, ona əlavə edilən bildiriş və ##.##.2025-ci il tarixdə keçirilən iclasa dair protokol iddiaçının həyat yoldaşı X3 tərəfindən qəbul edilmişdir. Bundan əlavə, Iddiaçının nümayəndə və vəkili Pərviz Hüseynov Cəmiyyətə ünvanladığı yeni müraciətində bir daha keçiriləcək iclas barədə məlumatlı olduqlarını, lakin iştirak etməyəcəklərini bildirmişdir (məktub və digər sənədlər əlavə olunur). Eyni zamanda qeyd olunmalıdır ki, Iddiaçıya göndərilən ##.##.2025-ci il tarixli məktubda mülki qanunvericiliyin tələbləri izah edilmiş, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 91.1-5.-ci maddəsinə əsasən, Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətli olacağı barədə qeyd öz əksini tapmışdır. Lakin, buna baxmayaraq bu dəfə də Iddiaçı ##.##.2025ci il tarixdə keçirilən ümumi yığıncaqda iştirak etməmişdir. Keçirilən ümumi yığıncaq yetərsay olduğundan səlahiyyətli hesab edilmiş və həmin tarixdə qərar qəbul edilmişdir. Qəbul edilmiş qərar əsasında müvafiq dəyişiklərin edilməsi məqsədilə Azərbaycan Respublikası Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinə müraciət edilmiş və inzibati orqan tərəfindən qəbul edilmişdir. Ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş ##.##.2025-ci il tarixli qərarı məlumat üçün Iddiaçıya göndərilmişdir (müvafiq sənədlər əlavə olunur). Göründüyü kimi, təsisçinin dəyişdirilməsi, eləcə nizamnaməyə dəyişiklik edilməsi ilə bağlı "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçilərinin ümumi yığıncağının ##.##.2025-ci il tarixli qərarı mülki qanunvericiliyin tələblərinə riayət edilməklə qəbul edilmişdir. Qeyd olunanlara əsasən hesab edir ki, Iddiaçının iddia tələbi tamamilə əsassızdır və rədd edilməlidir. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra sadəcə MM) bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. MM-in 91.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. MM-in 91.1-1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. Iştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. MM-in 91.1-4.-cü maddəsinə əsasən, Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. MM-in 91.1-5.-ci maddəsinə əsasən Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
40. Məhkəmə iclasında iştirak edən iddiaçının nümayəndəsi(vəkili) iddianı müdafiə edərək məzmununa uyğun çıxış edərək iddia tələbinin təmin edilməsini xahiş etdi. Əlavə olaraq bildirmişdir ki, 2018-ci ildə “xxxx” MMC-nin 30% pay hissəsi İddiaçı, 30% pay hissəsi mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2, 40% pay hissəsi isə X7 adına müəyyən olunaraq müvafiq qaydada dövlət reyestrində qeydiyyata alındı. ##.##.2024-cü ilo tarixdə X7 “xxxx” MMC-dəki 40% təsis payını mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 bağışladı. Belə ki, X10 və mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 "xxxx" MMC-dəki təsis payı əlindən almaq üçün ona qarşı fiziki və psixoloji təzyiqlərə başladılar. “xxxx” MMC-nin əvvəlki nizamanaməsinə əsasən ümumi yığıncaqda cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75%-nə malik olan iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncaq səlahiyyətli sayılırdı. Eldar və Mahmud Topçiyevlər qanunun tələblərini kobud şəkildə pozmaqla ## #### 2025-ci il tarixdə “xxxx” MMC-nin ümumi yığıncağını keçirməklə, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin hüquqi ünvanı dəyişdirilərək Cəmiyyətin yeni hüquqi ünvanı (AZ1143) ünvan 4 olaraq müəyyən edilməsi, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçi dəyişikliyi təsdiq edilməsi və bununla əlaqədar olaraq təsis sənədlərinə edilən dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilməsi, “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin qanunvericiliyə uyğun olaraq yeni redaksiyada Nizamnaməsi Cəmiyyətin direktoru mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 tərəfindən təsdiq edilməsi və “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsis sənədlərinə edilən dəyişikliklərin qeydə alınması ilə əlaqədar bütün lazımi sənədlərin imzalanması, Azərbaycan Respublikasının Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsinin Hüquqi Şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı Idarəsinə təqdim edilməsi, özündə bütün reyestr məlumatlarını əks etdirən reyestrdən çıxarışın və s. hazır sənədlərin götürülməsi və ya bununla bağlı digər bir şəxsə etibarnamə verilməsi üzrə səlahiyyətlər “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin direktoru mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 həvalə edilməsi barədə ümumi yığıncaq adından qərar qəbul etmişlər. Göründüyü kimi “xxxx”-nin əvvəlki nizamnaməsinin 4.4-cü bəndinə əsasən ümumi yığıncaqda cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75%-nə malik olan iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncaq səlahiyyətli sayıldığı üçün iddiaçının bütün iclaslarda iştirak etməyi məcburi idi. mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 bu dəyişikliklə iddiaçını 30% təsis payı olan “xxxx”-nin bütün fəaliyyətindən, MMC-nin gəlirləri barədə məlumatların əldə olunmasından, MMC-nin idarə olunmasından kənarlaşdırmışdır. Ünvanın dəyişməsinə, təsisçi dəyişməsinə etiraz etmirik. Bağışlama müqaviləsi əsasında pay cavabdehə bağışlanmışdır. Şirkət yarandığı gündən qərarların qəbul olunması təsisçilərin ümumi yıgıncağının qərarı əsasında həyata keçirilmişdir. Ümumi yığıncaqda 75 faiz səs çoxluğu təmin edilmişdir. Bununla da təsisçilərin razılığı olmadan qərar qəbul edilməsinə şərait yaradılmamışdır, lakin mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 yeni təsisçi olduqdan sonra iddiaçı tərəfə bildiriş göndərilmişdir və o 40 faiz payın yeni təsisçiyə keçməsinə, həmçinin ünvan dəyişiminə etiraz etməmişdir. Nizamnəyə dəyişiklik edilməsi ilə bağlı isə iddiaçı tərəfə yazılı və şifahi qaydada bildiriş göndərilməmiş və məlumat verilməmişdir. Dəyişikliyi bildikdən sonra qəbul etmədiyimizi bildirmişik. Məhkəmədən Nizamnamənin həmin hissədə əvvəlki redaksiyada təsdiq edilməsini xahiş edir.
41. Məhkəmə iclasında iştirak edən cavabdehin nümayəndəsi(vəkili) etiraz ərizəsinin məzmununa uyğun çıxış edərək iddia tələbinin rədd edilməsini xahiş etdi. Əlavə olaraq bildirmışdir ki, Qanunvericiliyin tələbinə əsasən 50 faiz səs hüququna malik olan təsisçilər iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. Bu qərarların qəbul olunmasını özündə ehtiva etmir. Qanunvericiliyə zidd bəndlər Nizamnaməyə daxil edilə bilməz, ona görə də Nizamnaməyə dəyişiklik edilmişdir. Qərarlar iddiaçı tərəfin iştirakı baş tutsa belə sadə səs çoxluğu ilə qəbul olunacaq. Mülki Məcəlləyə əsasən cəmiyyətin ləğvi və.s 100 faiz səs çoxluğu ilə qəbul olunmalıdır. Bütün təsisçilər iştirak etməsə də, direktor dəyişdirilə bilər. Əgər ümumi yığıncağın keçirilməsi barədə iddiaçıya bildiriş göndərilməseydi, iddiasında haqlı olardı. Əvvəlki nizamnamədə olan 75 faiz səs çoxluğu hissəsinə aid deyil, ümumi yığıncağın səlahiyyətli olması hissəsinə aiddir. Qarşı tərəfə bildirişdə ümumilikdə dəyişiklik olunması ilə bağlı xəbərdarlıq olunmuşdur. Mülki Məcəlləyə 2018-ci il tarixli dekabr ayında olan dəyişikliyə əsasən ümumi yığıncağın səlahiyyətli olması üçün 50 faizdən yuxarı iştirak olması faktı müəyyən edilə bilməz, yalnız yüngülləşdirən şərtlər nəzərdə tutula bilər. Qısaca qanunvericiliyə zidd maddələr nizamnaməyə əlavə edilə bilməz. Müvafiq qaydalara əməl olunmasa nizamnamə vergi orqanı tərəfindən qeydiyyata alınmazdı. Ümumi yığıncaqda qarşı tərəf öz istəyi ilə iştirak etməmişdir və iştirak edənlərin 100 faiz səs çoxluğu ilə dəyişiklik haqda qərar qəbul olunmuşdur.
42. Məhkəmə iclasında iştirak edən 3-cü şəxs mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 bildirdi ki, dividentlərlə bağlı istintaq hələ də davam edir. Iddiaçıya qarşı heç bir qərəzli münasibət yoxdur, hər kəs öz payını alacaq. Iddiaçı özü haqsızlıqlar etmişdir və bu səbəbdən işdən ayrılmışdır. Iddia tam əsassızdır, ona görə də iddia tələbinin rədd olunmasını xahiş edir.
43. Digər 3-cü şəxslərə məhkəmə iclasının vaxtı və yeri barədə qanunla nəzərdə tutulmuş qaydada məlumat verilməsinə baxmayaraq iclasda iştirak etməmişlər.
44. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, e-*-*(***)-****/**** saylı qətnaməsi ilə iddianın rədd edilməsi qət edilmişdir.
45. Iddiaçı İddiaçı apellyasiya şikayəti verərək Bakı KommersiyaMəhkəməsinin e-*- *(***)-****/**** saylı iş üzrə ## ###### 2025-ci il tarixli qətnaməsi ləğv edilsin, iddia tələbinin təmin edilməsi barədə yeni qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
APELLYASIYA ŞIKAYƏTININ VƏ ONA QARŞI ETIRAZIN DƏLILLƏRI, MƏHKƏMƏ ICRAATI IŞTIRAKÇILARININ IZAHATLARI
a) Apellyasiya şikayətinin dəlilləri
46. Apellyasiya şikayəti iddia ərizəsi ilə eyni məzmunda əsaslandırılmış əlavə olaraq qeyd edilmişdir ki,cəmiyyətin ümumi yığıncağının və onun gündəliyi ilə bağlı məsələlər iddiaçını aldatmaqla həyata keçirilmişdir. Belə ki, ümumi yığıncaqla bağlı iddiaçıya göndərilən ##.##.2025-ci il və ##.##.2025-ci il və bildirişlərdə gündəlikdə olan məsələlərin “xxxx” MMC-nin hüquqi ünvan və təsisçi dəyişikliyi və bununla əlaqədar olaraq Cəmiyyətin Nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi ilə bağlı olduğu göstərilsə də, ümumi yığıncağın səlahiyyət məsələləri (yəni səsvermə) ilə bağlı qərar qəbul edilməklə Nizamnaməyə dəyişikliklər edilmişdir. Bu isə iddiaçının Azərbaycan Respublikasının mülki qanunvericiliyindən irəli gələn hüquq və mənfayinin pozulması ilə nəticələnmişdir.Cəmiyyətin qüvvədə olan, yəni ## #### 2018-ci il tarixli, №********** nömrə ilə qeydiyyata alınmış Nizamnaməsinin 4.4-cü bəndinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Ümumi yığıncaqda cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75%-nə malik olan iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncaq səlahiyyətli sayılır. Cəmiyyətin ləğv edilməsi və ya yenidən təşkili barədə qərarların qəbul olunması üçün cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 100%- nə malik olan iştirakçılar ümumi yığıncaqda təmsil olunmalıdır. Azərbaycan RespublikasınınMülkiMəcəlləsinin 89-cu maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətl icəmiyyətin nizamnaməsində bu Məcəllənin 47.2-ci maddəsində göstərilmiş məlumatlardan savayı, cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı haqqında; iştirakçılardan hər birinin payının miqdarı haqqında; onların qoyduqları mayaların tərkibi və maya qoyması qaydası haqqında, maya qoyulması üzrə öhdəlikləri pozmağa görə iştirakçıların məsuliyyətləri haqqında; cəmiyyəti idarəetmə orqanlarının tərkibi və səlahiyyəti, onların qərarlar qəbul etməsi, o cümlədən barəsində yekdilliklə və ya şərtləşdirilmiş səs çoxluğu ilə qərarlar qəbul edilən məsələlərə dair qərarlar qəbuletməsi qaydası haqqında şərtlər göstərilməlidir. Göstərilən normaya rəğmən cəmiyyətinin nizamnaməsinin yuxarıda istinad edilən 4.4-cü bəndində ümumi yığıncaqdacəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75%-nə malik olan iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncağın səlahiyyətli sayıldığı nəzərdə tutulsa da, 70% paya malik iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncaq tərəfindən nizamnaməyə dəyişikliklə bağlı mübahisəli qərar qəbul edilmişdir. xxxx” MMC-nin ## #### 2025-ci il tarixdə keçirilmiş növbədənkənar ümumi yığıncağının qərarı ilə dəyişiklər edilmiş nizamnaməsinin (2-ci redaksiyada) 4.5-ci bəndindən görünür ki, cəmiyyətin Nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklər edilməsi ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətlərinə aiddir. Həmin Nizamnamənin 4.8-ci bəndindən isə görünür ki, Ümumi Yığıncaqda nizamnaməyə edilən əlavə və dəyişikliklər barədə qərarlar bütün təsisçilərin yekdil qərarı ilə, digər məsələlər isə sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Lakin bu müddəalara baxmayaraq bütün təsisçilərin yekdil olmayan qərarı ilə, yəni 30% paya sahib olan iddiaçının iştirakı olmadan nizamnaməyə dəyişiklik edilməsi barədə qərar qəbul edilmişdir. Mülki Məcəllənin 89-cu və 9-ci maddəsinin tələbləri pozulmuşdur.
b) Apellyasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
47. Apellyasiya şikayətinə qarşı cavabdeh Cavabdeh MMC-nin etibarnamə üzrə nümayəndəsi və vəkili vəkil2 tərəfondən verilmiş etiraz daxil olmuşdur.
48. Etiraz onunla əsaslanıdırılmışdır ki, apellyatorun şikayətində əsas arqumenti Cəmiyyətin ## #### 2018-ci il tarixli Nizamnaməsinin 4.4-cü bəndində yetərsayın (kvorumun) 75% olaraq müəyyən edilməsidir. Bu səbəbdən ## #### 2025-ci il tarixli ümumi yığıncağın qərarı 75% kvorum olmadığı üçün qanunsuz-etibarsız olduğunu iddia edir. Hesab edirik ki, Iddiaçının bu yanaşması həm qanunvericilik, həm də işin faktiki halları baxımından tamamilə əsassızdır. Belə ki, Cəmiyyətin ## ###### 2025-ci il tarixli ilk iclas həmin vaxtı qüvvədə olmuş Nizamnamənin 4.4- cü bəndinə uyğun olaraq 75% kvorum tələbi ilə çağırılmış, lakin Iddiaçının üzrsüz səbəbdən iştirak etməməsi nəticəsində kvorum (70% iştirak olub) yaranmadığından iclas baş tutmamış hesab edilmişdir. Bu məqamda qeyd edilməlidir ki, Iddiaçıya həmin iclas barədə bildiriş rəsmi qaydada göndərilmiş, lakin Iddiaçı iclas barədə məlumatlı olsa da iclasda iştirak etməmişdir. Eyni zamanda onun vəkili və etibarnamə üzrə saləhiyyətli nümayəndəsi Pərviz Hüseynov vergi elektron kabineti vasitəsilə göndərdiyi məktubda iclas barədə məlumatlı olduqlarını lakin, iştirak etməyəcəklərini bildirmişdir. Bundan sonra, Cəmiyyət tərəfindən Iddiaçıya ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən ##.##.2025-ci il tarixindən təkrar növbədənkənar iclasın çağırılması barədə yenidən bildiriş ünvanlanmışdır. Bu dəfəki bildiriş Iddiaçının həyat yoldaşı və hazırkı iş üzrə etibarnamə üzrə nümayəndəsi Xəyyam Yəhyayev tərəfindən imza edilməklə qəbul edilmişdir. Məlumat üçün bildiririk ki, həmin bildirişə qoşma olaraq əvvəlki, ##.##.2025-ci il tarixdə keçirilmiş, lakin baş tutmamış iclasın protokolu da göndərilmişdir. Iş materiallarında olan sənədlərdən də göründüyü kimi bu dəfə də Iddiaçı iclas barədə tam məlumatlı olsa da heç bir əsas olmadan həmin iclasda da iştirak etməmiş, həmçinin eyni qaydada bu dəfə də vəkili və etibarnamə üzrə səalhiyyətli nümayəndəsi vergi elektron kabinetindən yenidən məktub göndərərək iclas barədə məlumatlı olduqlarını, lakin yenə də iştirak etməyəcəklərini bildirmişdir. Cəmiyyət tərəfindən ##.##.2025-ci il tarixində keçirilən ümumi yığıncağın iclasında 50%-dən yuxarı səs hüququna malik təsisçilər iştirak etdiyindən, qanunvericiliyin tələblərinə əsasən kvorum yetərsay olduğundan iclas səlahiyyətli hesab edilmiş və müvafiq qərarlar yekdil səs çoxluğu ilə qəbul edilmişdir. ##.##.2025-ci il tarixində keçirilmiş iclasda yetərsayın qanunvericiliyin tələblərinə uyğun olaraq götürülməsi tam qanuni və əsaslı olmuşdur. Belə ki, Cəmiyyətin əvvəlki Nizamnaməsində ümumi yığıncağın iclasının səlahiyyətli olması üçün 75% payçıların iştirakının olması göstərilsə də, yetərsay olmadıqda baş tutmamış iclasın yenidən çağırılması və kvorum həddinin müəyyən edilməsi qaydası göstərilməmişdir. Bir halda ki, məsələyə dair Nizamnamədə fərqli qayda müəyyən edilməyibsə qanunvericiliyin tələbləri (MM-in 91.1-5 maddəsinin tələbi ) əsas götürülməlidir. Bu səbəbdən də məsələnin tənzimlənməsi qanunvericiliyin tələbləri əsas götürülməklə icra edilmişdir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra – MM) 91.1-4 və 91.1-5-ci maddələri məhz Iddiaçı kimi iştirakçıların yığıncaqdan yayınaraq cəmiyyətin fəaliyyətini bloklamasının qarşısını almaq üçün qəbul edilmişdir. Bu səbəbdən də Cavabdeh MMCnin ## #### 2025-ci il tarixli təkrar ümumi yığıncağı MM-in 91.1-5-ci maddəsinə uyğun olaraq tam səlahiyyətlidir. Iddiaçının yığıncaqlardan qəsdən yayınması və sonra kvorumun olmamasını iddia etməsi hüquqdan sui-istifadədir. “xxxx” MMC-nin əvvəlki nizamnaməsi təsdiq edilən zaman (mart 2018) MM-in hazırkı redaksiyadakı 91.1-4-cü və 91.1-5-ci maddələri (ümumi yığıncaqda 50%-dən artıq iştirakın yetərsay olması barədə) mövcud olmamışdır. Bu maddə daha sonra, ## ###### 2018-ci il tarixli ****-VQD nömrəli Qanunla yeni redaksiyada qəbul edilmişdir. Hazırda Cəmiyyətin 70% payına malik olan təsisçiləri mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 (40%) və mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2 (30%) nizamnamənin qanunvericiliyə uyğunlaşdırılmasının və kvorumun 50%-ə endirilməsinin tərəfdarıdırlar. mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 payı bağışlanma müqaviləsi ilə əldə etdiyindən, o, 2018-ci ildəki "məhdudlaşdırıcı kvorum" razılaşmasının iştirakçısı olmamış və hazırkı iradəsi Nizamnamənin qanunvericiliyin tələblərinə uyğunlaşdırılmasıdır və onun bu mövqeyini digər təsisçi mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs2 (30%) da dəstəkləyir.
c) Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları
49. Məhkəm iclasında iştirak edən iddiaçının nümayəndəsi/vəkili X1 apellyasiya şikayətini müdafiə edərək, şikayətin təmin edilməsini xahiş etmişdir.
50. Məhkəmə iclasında iştirak edən cavabdehin nümayəndəsi/vəkili vəkil2 apellyasiya şikayətinə etiraz edərək, şikayətin təmin edilməməsini xahiş etmişdir.
51. Məhkəm iclasında iştirak edən üçüncü şəxs mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 apellyasiya şikayətinə etiraz edərək, şikayətin təmin edilməməsini xahiş etmişdir.
52. Digər tərəflərə məhkəmə iclasının vaxtı və yeri barədə lazımi qaydada xəbərdarlıq edilməsinə baxmayaraq, məhkəməyə gəlməmişlər. Məhkəmə kollegiyası Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 376.2-ci maddəsinə əsasən işə onların iştirakları olmadan baxılmasını mümkün hesab etmişdir.
TƏTBIQ EDILƏN HÜQUQ
Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi
53. 91.1-ci maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər.
54. Həmin Məcəllənin 91.1-1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. Iştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər.
55. Həmin Məcəllənin 91.1-3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır.
56. Həmin Məcəllənin 91.1-4-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir.
57. Həmin Məcəllənin 91.1-5-ci maddəsinə əsasən Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
58. Həmin Məcəllənin 91.3-cü Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək; cəmiyyətin cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; bu Məcəllənin 49-1.2ci və 87.10-cu maddələrində nəzərdə tutulmuş əqdlərin bağlanması haqqında qərar qəbul etmək. 59. Mülki Prosessual Məcəllə
60. 4.3-cü maddəsinə əsasən əgər qanunla müəyyən kateqoriya kommersiya mübahisələri üçün məhkəməyə qədər nizamlama (pretenziya) qaydası müəyyən olunarsa və yaxud bu, tərəflər arasında müqavilə ilə nəzərdə tutularsa, mübahisə həmin qaydaya riayət edildikdən sonra kommersiya məhkəməsinin həllinə verilə bilər.
61. 4.6.-cı maddəsinə əsasən ailə və əmək münasibətlərindən irəli gələn mübahisələr üzrə məhkəməyə müraciət etməmişdən əvvəl “Mediasiya haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanunu ilə müəyyən edilmiş qaydada ilkin mediasiya sessiyasında iştirak tələb olunur.
62. 14.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
63. 77.1-ci maddəsinə əsasən hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
64. 106.2-ci maddəsinə əsasən digər tərəf sübutları özündə saxlayıb məhkəmənin tələbi ilə təqdim etmədikdə, məhkəmə tərəflərin bildirdiyi məlumatlar əsasında iş üçün əhəmiyyətli olan halları müəyyən olunmuş hesab edə bilər.
65. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 119.1-ci maddəsinə əsasən, məhkəmə xərcləri ödənilmiş tələblərin məbləğinə mütənasib olaraq işdə iştirak edən şəxslərə aid edilir.
APELLYASIYA BAXIŞININ HƏDLƏRI
66. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372-ci maddəsinin apellyasiya baxışının hədləri barədə müddəalarının həmin Məcəllənin 372.1 və 372.7-ci maddələrinin tələbləri baxımından şərh edilməsinə dair” ## ### 2011-ci il tarixli qərarında göstərilmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1-ci maddəsinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi həmin Məcəllənin 372.6-cı maddəsində nəzərdə tutulduğu hallarda birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını mübahisələndirilən hissəsində apellyasiya şikayətinin dəlilləri həcmində yoxlayır. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1 və 372.7-ci maddələrinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi maddi hüquq normalarına riayət edilməsini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin mübahisələndirilən hissəsində yoxlayır. Bu hədlərdə apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin hüquqi mövqeyinə aid dəlillərdən asılı deyil və qətnaməni maddi hüquq normasının pozulması ilə əlaqədar apellyasiya şikayətində göstərilməyən əsaslarla da ləğv edə və dəyişdirə bilər.
67. Məhkəmə kollegiyası prosessual qanunvericiliyin qeyd olunan müddəasını və onun rəsmi şərhinə dair Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun qərarını nəzərə almaqla qeyd edir ki, hazırki halda apellyasiya baxışının hədlərini qətnamənin tam yoxlanılması təşkil edir.
APELLYASIYA INSTANSIYASI MƏHKƏMƏSININ MÖVQEYI
68. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, apellyasiya şikayətinin dəlilləri əsassız olduğundan şikayət təmin edilmədən birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
69. Ilk olaraq kollegiya qeyd edir ki, Mülki Məcəllədə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ümumi yığıncağının qərarının və ya protokolunun etibarsızlığı ilə bağlı məsələlər birbaşa tənzimlənməmişdir.
70. Yalnız Mülki Məcəllənin 91.1-1-ci maddəsində göstərilmişdir ki, hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. Iştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır.
71. Qeyd olunan maddənin təfsirindən belə müəyyən edilir ki, cəmiyyətin ümumi yığıncağında qəbul edilmiş qərarın mahiyyətindən, həm də ümumi yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı prosedur qaydaların pozulması ilə bağlı ümumi yığıncağın qərarının mübahisələndirilməsi mümkündür.
72. Bununla yanaşı, kollegiya hesab edir ki, iddiaçının istinad etdiyi hallara əsasən mübahisələndirilən ümumi yığıncağın qərarının etibarsız hesab edilməsi üçün əsaslar mövcud deyil.
73. Hazırki halda iddiaçı iddia edir ki, cavabdeh qanunun tələblərini kobud şəkildə pozmaqla ## #### 2025-ci il tarixdə “xxxx” MMC-nin ümumi yığıncağını keçirməklə, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin hüquqi ünvanı dəyişdirilərək Cəmiyyətin yeni hüquqi ünvanı ünvan 4 olaraq müəyyən edilməsi, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçi dəyişikliyi təsdiq edilməsi və bununla əlaqədar olaraq təsis sənədlərinə edilən dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilməsi, “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin qanunvericiliyə uyğun olaraq yeni redaksiyada Nizamnaməsi Cəmiyyətin direktoru mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 tərəfindən təsdiq edilməsi və “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsis sənədlərinə edilən dəyişikliklərin qeydə alınması ilə əlaqədar bütün lazımisənədlərin imzalanması, Azərbaycan Respublikasının Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsinin Hüquqi Şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı Idarəsinə təqdim edilməsi, özündə bütün reyestr məlumatlarını əks etdirən reyestrdən çıxarışın və s. hazır sənədlərin götürülməsi və ya bununla bağlı digər bir şəxsə etibarnamə verilməsi üzrə səlahiyyətlər “xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin direktoru mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs3 həvalə edilməsi barədə ümumi yığıncaq adından qərar qəbul etmişlər. Göründüyü kimi “Mahmud TopçuK”-nin əvəllki nizamnaməsinin 4.4-cü bəndinə əsasən ümumi yığıncaqda cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payların 75%-nə malik olan iştirakçıların təmsil olunduğu ümumi yığıncaq səlahiyyətli sayıldığı üçün onun bütün iclaslarda iştirak etməyi məcburi idi.
74. Həmçinin işin mübahisəsiz halıdır ki, ümumi yığıncağın iclasında iştirak edən iştirakçıların paylarının hissələri cəmi 70% olmuşdur.
75. Mülki Məcəllənin 91.1-4-cü maddəsində isə qeyd olunmuşdur ki, cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir.
76. Göründüyü kimi cəmi 30 % paya sahib iddiaçının iştirakı olmadan da mübahisələndirilən iclasın keçirilməsində ümumi yığıncaq səlahiyyətli olmuşdur.
77. Qeyd olunan halları, yəni keçirilmiş ümumi yığıncağın səlahiyyətli olduğunu, iddiaçı İddiaçı məxsus cəmi payların 30% təşkil etdiyini və Mülki Məcəllənin 91.1-4-cü maddəsində təsbit olunmuş prinsip baxımından onun səsinin həlledici olmadığını, həmçinin iki dəfə iddiaçıya ümumi yığıncaqda iştirak etməsi və gündəlikdə duracaq məsələlər barədə bildirişlər göndərilsədə, iddiaçı iştirak etməmişdir. Təsisçinin ümumi yığıncağın iclaslarında bilərəkdən bir neçə dəfə iştirak etməməsi digər təsisçilərin MMCnin gələcək fəaliyyəti ilə bağlı qəbul ediləcək qərarların qəbul edilməsinə maneə törətməklə MMC-nin idarə edilməsində də çətinliklərə şərait yaradır. Bu hal digər təsisçilərin hüquqlarının pozulmasına səbəb olur.
78. Kpollegiya qeyd edir ki, iddiaçıya ümumi yığıncaqda iştirak etmək və mövqeyini bildirmək imkanı yaradılmış, lakin o, bu hüquqdan istifadə etməmişdir. Bu hal sonradan qəbul edilmiş qərarların qanunsuz hesab edilməsi üçün əsas ola bilməz.
79. Belə ki, apellyator şikayətində ümumi yığıncağın gündəliyi barədə məlumatın ona düzgün verilmədiyini və bununla aldadıldığını qeyd etsə də, iş materialları ilə müəyyən olunur ki, ##.##.2025-ci il və ##.##.2025-ci il tarixli bildirişlərdə ümumi yığıncaqda müzakirə ediləcək məsələlər, o cümlədən cəmiyyətin hüquqi ünvanının və təsisçi tərkibinin dəyişdirilməsi, habelə bununla əlaqədar olaraq nizamnamənin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi açıq şəkildə göstərilmişdir. Nizamnamənin yeni redaksiyada təsdiqi isə öz mahiyyəti etibarilə nizamnaməyə dəyişikliklərin edilməsini ehtiva edir. Bu səbəbdən iddiaçının gündəlikdən kənar məsələlərin müzakirə edilməsi barədə iddiası öz təsdiqini tapmır.
80. Beləliklə, məhkəmə kollegiyası belə nəticəyə gəlir ki, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi işin hallarına uyğundur, apellyasiya şikayətində irəli sürülən dəlillər isə əsassızdır və mahiyyətcə düzgün olan birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin ləğvi üçün əsas ola bilməz.
81. Göstərilənlərə əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 384.0.1, 392, 393, 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası
q ə t e t d i:
Iddiaçı İddiaçı tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, e-*-*(***)-****/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Apellyasiya şikayətinə görə ödənilmiş dövlət rüsumu apellyatora aid edilsin. Qətnamədən rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.