Azərbaycan Respublikası adından Qətnamə Bakı şəhəri İş № 2-2(3-6)-351/2026 15.04.2026 BAKI APELLYASIYA MƏHKƏMƏSI iddiaçı İddiaçı cavabdeh cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi” tələbinə dair birinci iş, iddiaçı cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin cavabdehlər X1, X3 və İddiaçı qarşı “müqavilələrin etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə (Açar sözlər: səhmdar cəmiyyət, cəmiyyətin iştirakçısının informasiya əldə etmək hüququ, sənədlərin və məlumatların təqdim olunması, alqı-satqı müqaviləsinin etibarsız hesab edilməsi) hakimlər X8 (sədrlik edən və məruzəçi), X2 və Şirinov Ziya Allahverdi oğlundan ibarət tərkibdə, Məhərrəmova Günel Elman qızının katibliyi, cavabdeh3 ASC-nin nümayəndəsi (vəkili) X9 iştirakı ilə Iddiaçı İddiaçı cavabdeh cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi” tələbinə dair birinci iş, iddiaçı cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin cavabdehlər X1, X3 və İddiaçı qarşı “müqavilələrin etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə kommersiya mübahisəsinə əsasən Bakı Kommersiya Məhkəməsinin *- *(***)-****/**** nömrəli, ##.##.2026-cı il tarixli qətnaməsindən və *-*(***)-****/**** nömrəli, ##.##.2026-cı il tarixli əlavə qətnaməsindən cavabdeh3 ASC tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə əsasən işə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, aşağıdakı qətnaməni qəbul etdi: Işin halları
1. İddiaçı ##.##.2021-ci il tarixdən ##.##.2024-cü il tarixədək cavabdeh3 ASC-nin icra orqanının rəhbəri olmuşdur. Eyni zamanda İddiaçı cavabdeh3 ASC-də ##.##.2022-ci il tarixdən səhmdar olmaqla hazırda bir ədədinin nominal dəyəri 2 manat olan 99 ədəd adi səhmə malikdir.
2. Milli Depozit Mərkəzinin ##.##.2025-ci il tarixli *-*-*/*-****/**** nömrəli məktubundan görünür ki, İddiaçı ##.##.2022-ci il tarixdə fond birjası vasitəsilə cavabdeh3 ASC-nin 52 ədəd səhmini, ##.##.2023-cü il tarixdə fond birjası vasitəsilə cavabdeh3 ASC-nin 52 ədəd səhmini əldə etmiş, ##.##.2023-cü il tarixdə cavabdeh3 ASC-nin 5 ədəd səhmini fond birjası vasitəsilə X1, X1 ##.##.2025-ci il tarixdə ünvanlı satış qaydasında cavabdeh3 ASC-nin 1 ədəd səhmini X3.
3. ##.##.2025-ci il tarixdə cavabdeh3 ASC-nin səhmdarı kimi yazılı müraciət edərək ASC-nin səhmdarlarının reyestri və 2019-cu ildən 2024-cü ilədək olan dövrün illik və maliyyə hesabatlarının təqdim edilməsini cavabdehdən tələb etmişdir.
4. ************ nömrəli mədaxil qəbzinə əsasən İddiaçı tərəfindən 100 manat, ********** nömrəli mədaxil qəbzinə əsasən cavabdeh3 ASC tərəfindən 100 manat məbləğində dövlət rüsumu iddia ərizəsinin verilməsi ilə bağlı dövlət büdcəsinə ödənilmişdir.
Birinci instansiya məhkəməsində icraat və qəbul olunmuş məhkəmə aktı
Birinci iş üzrə
5. Iddiaçı İddiaçı cavabdeh cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə (bundan sonra cavabdeh3 ASC) qarşı iddia ərizəsi və daha sonra iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizə ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdeh3 ASC-nin səhmdarlarının reyestrinin, həmçinin 2019-cu ildən 2024-cü ilədək olan dövrün illik və maliyyə hesabatlarının, nizamnaməsinin və səhmdarlarının ümumi yığıncağının protokolunun iddiaçıya təqdim edilməsi vəzifəsinin cavabdehə həvalə edilməsi və ödənilmiş 100 manat dövlət rüsumunun cavabdehdən iddiaçının xeyrinə tutulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
6. Iddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçı cavabdehin səhmdarı olmaqla, onun cəmiyyətdən dividend almaq, cəmiyyətin fəaliyyəti barədə məlumatlar almaq və qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş digər hüquqları vardır. Bununla yanaşı iddiaçı 2021-ci il noyabr ayından 2024-cü il iyun ayınadək cavabdehin direktoru vəzifəsində işləmişdir. Bu mövqedən çıxış edərək iddiaçı qanunla qorunan hüquqlarından istifadə etməklə cavabdehə müraciət edərək səhmdarların reyestrinin, həmçinin 2019-cu ildən 2024-cü ilədək olan dövrün illik və maliyyə hesabatlarının təsdiq olunmuş surətlərini istəmişdir. Lakin cavabdeh aidiyyəti olmayan səbəblər əsas gətirməklə bundan qərəzli olaraq imtina etmişdir. Cavabdehin bu qanunsuz əməlləri nəticəsində iddiaçıya mülki dövriyyə iştirakçısı olaraq ziyan vurulduğundan, o, pozulmuş hüquqlarının bərpası məqsədi ilə hazırda məhkəməyə müraciət etmək qərarına gəlmişdir.
Ikinci iş üzrə
7. Iddiaçı cavabdeh3 ASC cavabdehlər X1, X3 və İddiaçı qarşı iddia ərizəsi və daha sonra iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizə ilə məhkəməyə müraciət edərək, İddiaçı tərəfindən ##.##.2022-ci il tarixdə 52 ədəd səhmin və ##.##.2023-cü il tarixdə 52 ədəd səhmin alınmasına dair alqı-satqı müqavilələrinin, İddiaçı tərəfindən 5 ədəd səhmin X1 dair ##.##.2023-cü il tarixli alqı-satqı müqaviləsinin, X1 1 ədəd səhmin X3 dair ##.##.2025-ci il tarixli ****-BK/** nömrəli alqı-satqı müqaviləsinin etibarsız hesab edilməsi və ödənilmiş 100 manat dövlət rüsumunun, 1500 manat vəkil xərcinin cavabdehlərdən müştərək qaydada iddiaçının xeyrinə tutulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
8. Iddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçının direktoru İddiaçı fəaliyyət göstərdiyi dövrdə qanunsuz və əsassız olaraq səhm alqı-satqısı həyata keçirmişdir. Belə ki, qiymətli kağız xxxxçilərinin reyestrindən ##.##.2022-ci il tarixli çıxarışa əsasən, İddiaçı adına cavabdeh3 ASC-yə aid 52 ədəd səhm, ##.##.2023-cü il tarixli çıxarışa əsasən 47 ədəd səhm və ##.##.2024-cü il tarixli çıxarışa əsasən isə 99 ədəd səhm aşkar edilmişdir. Eyni zamanda qiymətli kağız xxxxçilərinin reyestrindən ##.##.2023-cü il tarixli çıxarışa əsasən, X1 adına cavabdeh3 ASC-yə aid 5 ədəd səhm aşkar edilmiş, ##.##.2025-ci il tarixdə isə səhmlərin miqdarı 4-ə enmişdir. Bununla yanaşı qiymətli kağız xxxxçilərinin reyestrindən ##.##.2025-ci il tarixli çıxarışa əsasən, X3 adına cavabdeh3 ASC-yə aid 1 ədəd səhm aşkar edilmişdir. Sözügedən səhm alqı-satqısı ilə bağlı İddiaçı qanunvericiliyin tələblərinə riayət etməmiş, nəticədə cavabdeh3 ASC-nin direktoru olduğu dövrdə müxtəlif tarixlərdə qanunsuz və əsassız səhm alışı və satışı həyata keçirmişdir. Məhkəmənin müvafiq sorğusuna Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankı Milli Depozit Mərkəzi tərəfindən verilmiş cavaba əsasən məlum olmuşdur ki, İddiaçı ##.##.2022-ci il tarixdə 52 ədəd səhm və ##.##.2023-cü il tarixdə 52 ədəd səhm almışdır. Daha sonra İddiaçı ##.##.2023-cü il tarixdə 5 ədəd səhmini satışa çıxarmış, ##.##.2023-cü il tarixdə X1 5 ədəd səhmi almışdır. ##.##.2025-ci il tarixdə isə X1 1 ədəd səhmi birjadankənar bazarda bağlanılmış ****-BK/** nömrəli alqı-satqı müqaviləsinə əsasən X3. Belə olan halda, yuxarıda qeyd edilən alqı-satqı müqavilələri qanunverciliyin tələbləri pozulmaqla bağlandığından etibarsız hesab edilməlidir. Belə ki, İddiaçı ##.##.2021-ci il tarixdən cavabdeh3 ASC-nin direktoru vəzifəsinə təyin edilmişdir. Yuxarıda qeyd edilən səhm alqı-satqısını isə direktor kimi fəaliyyət göstərdiyi dövrdə həyata keçirmişdir. Qanunvericiliyin tələbləri baxımından cəmiyyətin icra orqanının və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvü xxxxində olan qiymətli kağızlarla əqdi bağlamaqdan əvvəl bu barədə məlumatı mediada açıqlamalıdır. Lakin Mahmudov ilham Isa oğlu sözügedən səhm alqı-satqısı ilə bağlı müqavilələri bağlamaqdan əvvəl bu barədə mediada açıqlama verməmişdir.
9. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli e-*-*(***)-****/**** nömrəli qərardadı ilə iddiaçı cavabdeh3 ASC-nin cavabdehlər X1, X3 və İddiaçı qarşı “müqavilələrin etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair e-*-*(***)-****/**** saylı işin iddiaçı İddiaçı cavabdeh cavabdeh3 ASC-yə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi” tələbinə dair e-2- *(***)-****/**** saylı işlə bir icraatda birləşdiriməsi qərara alınmışdır.
10. Məhkəmə iclasında iştirak edən birinci iş üzrə cavabdeh, ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə iddiaçının nümayəndəsi və vəkili X9 və Nümayəndə birinci iş üzrə iddiaya etiraz etdi, ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə iddianın məzmununa uyğun izahat verdilər və eyni zamanda göstərdilər ki, İddiaçı 2024-cü il iyun ayına qədər cavabdeh3 ASC-nin qanuni təmsilçisi olmuş, 2022-ci ildə 99 səhm əldə etmişdir. 2022, 2023-cü illərin hesabatı “Respublika” qəzetində dərc olunmuş, 2024-cü il yeni bitdiyindən hesabat hələ verilməmişdir. ## ###### 2023-cü ildə 2022ci ilin, ## #### 2024-cü il tarixində 2023-cü ilin hesabatı verilmişdir. Daha sonra isə bildirmişdir ki, artıq 2024-cü ilin hesabatı da dərc olunmuşdur. İddiaçı cavabdeh3 ASC-nin icra orqanının rəhbəri olduğu dövrdə səhmlərin alqı-satqısını həyata keçirmiş, lakin həmin müqavilələr barədə mediada hər hansı məlumat dərc edilməmişdir.
11. Məhkəmənin suallarına cavab olaraq birinci iş üzrə cavabdeh, ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə iddiaçının nümayəndəsi və vəkili X9 göstərdi ki, 2019, 2020, 2021-ci illərə aid hesabatlar hazırda onlarda mövcud deyildir.
12. Birinci iş üzrə iddiaçı, ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə cavabdeh məhkəmə iclaslarında iştirak edərək birinci iş üzrə iddianın məzmununa uyğun izahat verdi və həmin iddianın təmin edilməsini xahiş etdi.
13. Məhkəmənin suallarına cavab olaraq birinci iş üzrə iddiaçı, ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə cavabdeh qeyd etdi ki, cavabdeh3 ASC-nin icra orqanının rəhbəri kimi hüquqi şəxsə aid sənədlərlə tanış olsa da, onların surətlərini əldə etməmişdir. Hazırda hüquqi şəxsin səhmdarı kimi hüquqlarından istifadə edərək sənədlərin təqdim olunmasını tələb edir.
14. Məhkəmənin sonucu baxış iclasının yeri və vaxtı barədə birinci iş üzrə iddiaçı, ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə cavabdeh lazımi qaydada məlumatlandırılsa da, məhkəmə iclasında iştirak etməmiş, iştirak edilməməsinin səbəbləri və ya mümkünsüzlüyü barədə məhkəməyə məlumat verməmişdir. Məhkəmə həmin şəxsin iştirakı olmadan iclasın keçirilməsini mümkün hesab etmişdir.
15. Ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə Cavabdehlər X1 və X3 məhkəmə iclaslarının yeri və vaxtı barədə lazımi qaydada məlumat verilməsinə baxmayaraq, məhkəmə iclaslarında iştirak etməmiş və iştirak edilməməsinin səbəbləri və ya mümkünsüzlüyü barədə məhkəməyə məlumat verməmişdir. Məhkəmə Mülki Prosessual Məcəllənin 185.5-ci maddəsinə əsasən mübahisəyə həmin cavabdehlərin iştirakı olmadan baxmışdır.
16. Birinci instansiya məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli qətnaməsi ilə birinci iş üzrə iddia qismən təmin edilmiş, cavabdeh cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin üzərinə həmin hüquqi şəxsin səhmdarlarının reyestrinin, 2022-ci ildən 2024-cü ilədək olan dövrün illik və maliyyə hesabatlarının təsdiq edilmiş surətlərinin iddiaçı İddiaçı təqdim edilməsi öhdəliyinin qoyulması, birinci iş üzrə iddianın qalan hissədə təmin edilməməsi, ikinci iş üzrə iddiaçı cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin cavabdehlər X1, X3 və İddiaçı qarşı “müqavilələrin etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair iddiasının təmin edilməməsi qət edilmişdir.
17. Məhkəmə gəldiyi nəticəni aşağıda göstərildiyi kimi əsaslandırmışdır:
Iş materiallarında olan Milli Depozit Mərkəzinin ##.##.2025-ci il tarixli 6-1-1/2- ****/**** nömrəli məktubundan görünür ki, İddiaçı ##.##.2022-ci il tarixdə fond birjası vasitəsilə cavabdeh3 ASC-nin 52 ədəd səhmini, ##.##.2023-cü il tarixdə fond birjası vasitəsilə cavabdeh3 ASC-nin 52 ədəd səhmini əldə etmiş, ##.##.2023-cü il tarixdə cavabdeh3 ASC-nin 5 ədəd səhmini fond birjası vasitəsilə X1, X1 ##.##.2025-ci il tarixdə ünvanlı satış qaydasında cavabdeh3 ASC-nin 1 ədəd səhmini X3. Səhmdar cəmiyyətin icra orqanının və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvü öz xxxxində olan qiymətli kağızlarla əqdi bağlamaqdan əvvəl bu barədə məlumatı mediada açıqlamalıdır. Bu mənada İddiaçı fond birjası vasitəsilə səhm alması sonuncunun öz xxxxində olan qiymətli kağızlarla əqd bağlaması hesab olunmadığından, X1 və X3 arasında səhmin alqı-satqı əqdinin bağlanması sonuncular səhmdar cəmiyyətin icra orqanının və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvü olmadığından Mülki Məcəllənin 107-10.6-cı maddəsinin tətbiq dairəsinə düşmür. Lakin ##.##.2023-cü il tarixdə İddiaçı cavabdeh3 ASC-nin 5 ədəd səhmini fond birjası vasitəsilə X1 cavabdeh3 ASC-nin icra orqanının rəhbəri olan İddiaçı iş materiallarında əqdi bağlamaqdan əvvəl bu barədə məlumatı mediada açıqlaması ilə bağlı sübut olmadığından Mülki Məcəllənin 107-10.6-cı maddəsinin pozuntusu hesab edilə bilər. Məhkəmə hesab edir ki, qeyd olunan maddənin tələbinin pozulması əqdin etibarsız hesab edilməsi üçün əsas deyildir. Əqdin etibarlı olması (arzu olunan hüquqi nəticəni yaratması) üçün qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş şərtlər mülki hüquq doktrinasında dörd kateqoriyada qruplaşdırılmışdır: əqdin subyekt tərkibinə, əqdin məzmununa, əqddə iradə sərbəstliyi və iradə ifadəsinin bildirilməsi vəhdətinə və əqdin formasına dair şərtlər. Hər hansı əqdin etibarlılığı, yəni arzu olunan hüquqi nəticəyə səbəb olması üçün hər bir kateqoriyadan olan şərtlərə əməl edilməlidir. Müqaviləni öhdəlik hüquq münasibətlərinin digər yaranma əsaslarından fərqləndirən başlıca xüsusiyyət onun məhz tərəflərin qarşılıqlı iradə ifadəsinin nəticəsi olmasıdır. Bu səbəbdən də müqavilənin etibarlılıq şərtlərindən biri tərəflərin qarşılıqlı iradə ifadəsinin və hüquqi niyyətlərinin vahidliyi və həqiqiliyi ilə bağlıdır. Müqavilənin etibarlılığı üçün zəruri olan bu tələb isə müqavilə münasibətlərinin tənzimlənməsində əsas rola malik müqavilə azadlığı prinsipindən irəli gəlir (Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun T.Qasımovanın şikayəti üzrə 2020-ci il # ###### tarixli Qərarı). Məhkəmə qeyd edir ki, Mülki Məcəllənin 107-10.6-cı maddəsi əqdin etibarlılıq şərti olmayıb səhmdar cəmiyyətinin icra orqanının üzvünün korporativ vəzifəsini müəyyən edir. Belə ki, korporativ idarəetmənin şəffaflıq və şəxsi və hüquqi şəxsin maraqlarının balanslaşdırılması prinsiplərindən irəli gələrək qanunverici cəmiyyətin icra orqanının və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvünə xxxxində olan qiymətli kağıza dair əqd barədə mediada məlumat verilməsi vəzifəsini təsbit etmişdir. Qeyd edilən qaydanın pozulması isə adıçəkilən üzv üçün korporativ məsuliyyəti şərtləndirə bilər. Eyni qayda iddianın əsaslandırılması üçün istinad olunan digər normalara da şamil olunur. Odur ki hazırda əqdin etibarlı olması (arzu olunan hüquqi nəticəni yaratması) üçün qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş şərtlərin – əqdin subyekt tərkibinə, əqdin məzmununa, əqddə iradə sərbəstliyi və iradə ifadəsinin bildirilməsi vəhdətinə və əqdin formasına dair şərtlərin pozulduğu müəyyən edilmədiyindən İddiaçı ilə X1 arasında bağlanmış əqdin etibarsızlığından söhbət gedə bilməz. Yuxarıda göstərilənlərə əsasən məhkəmə bu qənaətə gəlir ki, ikinci (birləşdirilmiş) iş üzrə iddiaçı cavabdeh3 ASC-nin cavabdehlər X1, X3 və İddiaçı qarşı “müqavilələrin etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair iddiası təmin edilməməlidir. Hazırkı iş üzrə iddiaçı cavabdeh3 ASC-nin səhmdarı kimi ASC-nin səhmdarlarının reyestri və 2019-cu ildən 2024-cü ilədək olan dövrün illik və maliyyə hesabatlarının təqdim edilməsini ##.##.2025-ci il tarixdə yazılı müraciət edərək cavabdehdən tələb etmiş, qeyd olunan sənədlərin tələb olunmasına dair iddia ərizəsi də ##.##.2025-ci il tarixdə (məhkəməyə ##.##.2025-ci il tarixdə müraciət olunmuş) cavabdehə çatdırılmış, lakin həmin sənədlər iddiaçıya təqdim edilməmişdir. Məhkəmə ilk növbədə nəzərə alır ki, direktor kimi sənədlərə malik olmaq şəxsin vəzifə səlahiyyətindən irəli gəlsə də, səhmdar kimi sənədlərin təqdim olunmasının tələb olunması səhmin xxxxçisi kimi hüququndan irəli gəlir. Məhkəmə cavabdeh3 ASC-nin İddiaçı direktor vəzifəsindən çıxarkən sənədləri ona təqdim etməməsi ilə bağlı etirazına münasibətdə isə bildirir ki, ASC-dən sənədlərin təqdim olunmasını tələb edən səhmdarın (iddiaçı) sübut etməli olduğu işin halı ASC-nin səhmdarı olması, sənədlərin təqdim edilməsi üçün cəmiyyətə müraciət etdiyi, lakin sənədlərin ona verilmədiyidir. Sənədlərin onda olmadığına istinad edən ASC isə İddiaçı vəzifəsindən azad edildiyi vaxt sənədlərin cəmiyyətə təhvil verilmədiyini (məsələn, sənədlərin çatışmazlığı barədə akt, yeni direktorun sənədləri qəbul edə bilməməsi barədə daxili əmr və ya audit rəyi, şəxs vəzifədən getdikdən sonra sənədləri qaytarmadığı üçün ona qarşı iddianın irəli sürülməsi və s.) sübut etməlidir. Yalnız bu halda məhkəmə hüquqdan sui-istifadə məsələsinə qiymət verə bilər. Hazırkı iş üzrə İddiaçı sübutetmə vəzifəsini yerinə yetirmiş, ASC isə etirazının əsasını təşkil edən halı sübut edə bilməmişdir. Beləliklə, qanunvericiliyin tələbindən və ASC-nin nizamnaməsindən göründüyü kimi, səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin xxxxçisinin səhmdarların reyestrinin və illik hesabat və maliyyə hesabatlarının surətini tələb etmək hüququ birbaşa təsbit olunmuşdur. Lakin iş materiallarından İddiaçı ##.##.2022-ci il tarixdən cavabdeh3 ASC-nin səhmdarı olduğu görünür. Belə olan halda 2019-cu il tarixdən 2022-ci il tarixədək olan dövr üçün İddiaçı səhmdara məxsus olan hər hansı hüququ realizə etməsi mümkün deyildir. Qeyd olunanlara əsasən məhkəmə belə nəticəyə gəlir ki, birinci iş üzrə iddia tələbi qismən təmin edilməli, cavabdeh cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin üzərinə həmin hüquqi şəxsin səhmdarlarının reyestrinin, 2022-ci ildən 2024-cü ilədək olan dövrün illik və maliyyə hesabatlarının təsdiq edilmiş surətlərinin iddiaçı İddiaçı təqdim edilməsi öhdəliyi qoyulmalıdır. Məhkəmə birinci iş üzrə iddia tələbinin qiymətləndirilməyən olduğunu, ikinci iş üzrə iddia tələbinin təmin edilmədiyini nəzərə alaraq hesab edir ki, ödənilmiş dövlət rüsumunun əvəzi olaraq 100 manat məbləğində pul cavabdeh3 ASC-dən tutularaq İddiaçı ödənilməli, ikinci iş üzrə məhkəmə xərcləri həmin iş üzrə iddiaçıya aid edilməlidir.
Gəldiyi nəticənin hüquqi əsaslandırması zamanı məhkəmə, Mülki Məcəllənin 106- 18. 1.1, 106-1.3.2, 106-2.3, 107-10.6, 337.1-ci maddələrinə istinad etmişdir.
19. Birinci instansiya məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli əlavə qətnaməsi ilə birinci iş üzrə iddia hüquqi şəxsin nizamnaməsinin və səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunun iddiaçıya təqdim edilməsi vəzifəsinin cavabdehə həvalə edilməsi hissəsində təmin edilməsi cavabdeh cavabdeh3 Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin üzərinə həmin hüquqi şəxsin nizamnaməsinin və 2022-ci ildən 2024-cü ilədək olan dövrdə keçirilmiş səhmdarların ümumi yığıncaqlarının protokollarının təsdiq edilmiş surətlərinin iddiaçı İddiaçı təqdim edilməsi öhdəliyinin qoyulması qət edilmişdir.
20. Gəldiyi nəticənin hüquqi əsaslandırması zamanı məhkəmə, Mülki Məcəllənin 102.4, 106-1.1-ci maddələrinə, Mülki Prosessual Məcələsinin 229.1, 229.1.1, 229.2-ci maddələrinə istinad etmişdir.
21. cavabdeh3 ASC-nin nümayəndəsi (vəkili) qətnamədən və əlavə qətnamədən apellyasiya şikayətləri verərək birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin və əlavə qətnaməsinin ləğv edilməsi və birinci iş üzrə iddianın rədd, ikinci iş üzrə iddianın təmin edilməsinə dair yeni qətnamə çıxarılmasını xahiş etmiş, şikayətini iddia ərizəsinin məzmununa uyğun əsaslandırmaqla, məhkəmənin maddi və prosessual hüquq normalarının tələblərini pozduğunu, sübutlara düzgün qiymət vermədiyini, gəldiyi nəticə üçün mühüm əhəmiyyət kəsb edən halları aydınlaşdırmadığını, işin hallarına uyğun gəlməyən qərar çıxardığını irəli sürmüş və qeyd edtmişdir ki, məhkəmə İddiaçı cəmiyyətə münasibətdə rəhbər şəxs statusundan irəli gələn vəzifələrini səthi qiymətləndirmiş, qiymətli kağızlarla əqd bağlanılmasından əvvəl qanunvericiliklə nəzərdə tutulmuş açıqlama öhdəliyinin yerinə yetirilməməsi halına və tələb edilən sənədlərin əldə edilməsinin İddiaçı direktor olduğu dövrdə onun sərəncamında olması halına düzgün hüquqi qiymət verməmişdir.
Apellyasiya şikayətinə qarşı etiraz
22. Apellyasiya şikayətinə qarşı yazılı etiraz verilməmişdir.
Apellyasiya baxışı, izahat
23. cavabdeh3 ASC-nin məhkəmə iclasında iştirak edən nümayəndəsi (vəkili) apellyasiya şikayətini müdafiə edərək, təmin edilməsini xahiş etmişdir.
24. Birləşdirilmiş iş üzrə cavabdehlərə məhkəmə iclasının yeri və vaxtı barədə lazımi qaydada məlumat verilməsinə baxmayaraq məhkəmə iclasında nümayəndələrinin iştirakını təmin etməmişdirlər.
Tətbiq edilən hüquq
Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi
25. Maddə 65.1. Təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları: 65.1.1. bu Məcəllədə nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, ortaqlığın və ya cəmiyyətin işlərinin idarə olunmasında iştirak edə bilər; 65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər; 65.1.3. mənfəət bölgüsündə iştirak edə bilər; 65.1.4. ortaqlığın və ya cəmiyyətin ləğv edildiyi halda kreditorlar ilə hesablaşmalardan sonra əmlakdan qalan hissəni və ya onun dəyərini ala bilərlər.
26. Maddə 106-1.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada xxxxçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir.
27. Maddə106-1.3.Səhmdarcəmiyyətininadisəhminin xxxxçisinin qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada aşağıdakı hüquqları vardır: 106-1.3.1. cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, onun idarəetmə və icra orqanlarına seçmək və seçilmək; 106-1.3.2. qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq; 106-1.3.3. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmək; 106-1.3.4. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək; 106-1.3.5. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağında səsvermə hüququ ilə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla) və onun protokolunun surətini tələb etmək; 106-1.3.6. cəmiyyətin fəaliyyətinin təftiş komissiyası və ya auditor tərəfindən yoxlanılmasını tələb etmək; 106-1.3.7. cəmiyyətin xalis mənfəətindən dividend almaq; 106- 1.3.8. cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verildikdə, cəmiyyətin kreditorlarının tələbləri yerinə yetirildikdən, hesablanmış, lakin ödənilməmiş dividendlər, habelə imtiyazlı səhmlərin ləğvetmə dəyəri ödənildikdən sonra cəmiyyətin yerdə qalan əmlakının müəyyən hissəsini almaq; 106- 1.3.8-3. bağlanmış əqd nəticəsində cəmiyyətə və ya səhmdarlara dəyən zərərin və bununla bağlı məsrəflərin ödənilməsi barədə məhkəməyə və ya digər səlahiyyətli quruma müraciət etmək; 106-1.3.8-4. bağlanacaq əqdlərin (aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin və xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin) əlavələri ilə tanış olmaq; 106-1.3.9. bu Məcəllədə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş digər hüquqlara malik olmaq.
28. Maddə 106-2.3. Səhmdar ildə bir dəfə cəmiyyətin icra orqanından səhmdarların reyestrinin ona təqdim edilməsini tələb edə bilər. Bu halda səhmdar cəmiyyətinin icra orqanı səhmdarların reyestrini beş gün ərzində həmin səhmdara təqdim etməlidir.
29. Maddə 107-10.6. Cəmiyyətin icra orqanının və ya direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvü xxxxində olan qiymətli kağızlarla əqdi bağlamaqdan əvvəl bu barədə məlumatı mediada açıqlamalıdır.
30. Maddə 337.1. Bu Məcəllədə müəyyənləşdirilmiş şərtləri pozmaqla bağlanmış əqd etibarsızdır. Etibarsız əqdlər mübahisə edilən əqdlər və ya əhəmiyyətsiz əqdlər ola bilər.
Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsi:
31. Maddə 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
32. Maddə 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
33. Maddə 88. Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.
34. Maddə 89.3. Yazılı sübutların əsli və ya lazımi qaydada təsdiq olunmuş surəti təqdim edilir. Əgər baxılan işə sənədin yalnız bir hissəsi aiddirsə, belə olan halda, bu sənəddən təsdiq olunmuş çıxarış təqdim edilir.
35. Maddə 217.3. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır.
36. Maddə 385. Məhkəmə qətnaməsinin apellyasiya qaydasında ləğv edilməsi üçün əsaslar aşağıdakılardır: 385.1.1. maddi hüquq normalarının və ya prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq edilməməsi; 385.1.2. məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün mühüm əhəmiyyəti olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması; 385.1.3. birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilmiş, iş üçün əhəmiyyəti olan halların sübut edilməməsi; 385.1.4. birinci instansiya məhkəməsinin qətnamədə göstərilmiş nəticələrinin işin hallarına uyğun gəlməməsi.
37. Maddə 385.2. Birinci instansiya məhkəməsinin faktlar nöqteyi-nəzərindən qanuni və əsaslı olan və mahiyyəti üzrə düzgün olan qətnaməsi yalnız formal mülahizələrə görə ləğv edilə bilməz.
Apellyasiya baxışının həddi
38. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun düzünə və ya dolayısı ilə mübahisələndirilən hissəsində, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqinin düzgünlüyünü apellyasiya şikayətinin dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlayır (Mülki Prosessual Məcəllənin 372.6-cı və 372.7-ci maddələri).
39. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372-ci maddəsinin apellyasiya baxışının hədləri barədə müddəalarının həmin Məcəllənin 372.1 və 372.7-ci maddələrinin tələbləri baxımından şərh edilməsinə dair” ## ### 2011-ci il tarixli qərarında göstərilmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1-ci maddəsinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi həmin Məcəllənin 372.6-cı maddəsində nəzərdə tutulduğu hallarda birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını mübahisələndirilən hissəsində apellyasiya şikayətinin dəlilləri həcmində yoxlayır. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1 və 372.7-ci maddələrinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi maddi hüquq normalarına riayət edilməsini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin mübahisələndirilən hissəsində yoxlayır. Bu hədlərdə apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin hüquqi mövqeyinə aid dəlillərdən asılı deyil və qətnaməni maddi hüquq normasının pozulması ilə əlaqədar apellyasiya şikayətində göstərilməyən əsaslarla da ləğv edə və dəyişdirə bilər.
40. Kollegiya Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun qərarını və Apellyasiya şikayətinin dəlillərini araşdıraraq hesab edir ki, apellyasiya baxışının predmetini qətnamənin qanuni və əsasslılığının qismən yoxlanılması təşkil edir. Belə ki, cavabdeh3 ASC qətnaməni yalnız birinci iş üzrə iddia tələbinin təmin edilən və birləşdirilmiş iş üzrə iddia tələbinin təmin edilməyən hissəsində mübahisələndirmiş, İddiaçı isə iddia tələbinin qismən təmin olunmasına baxmayaraq qətnamədən apellyasiya şikayəti verməmişdir.
Işə apellyasiya qaydasında baxan məhkəmə kollegiyasının mövqeyi
41. Kollegiya birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticə, habelə hüquqi əsaslandırma ilə razılaşır və hesab edir ki, məhkəmə, müəyyən etdiyi faktlardan tərəflərin qarşılıqlı münasibətləri üzrə düzgün nəticəyə gəlmişdir (mübahisələndirilən hissədə).
42. Belə ki, istənilən iddia tələbi ilə əlaqədar məhkəmə icraatının ən əsas vəzifəsi həmin tələbin hüquqi əsasının olub-olmadığının müəyyən olunmasıdır. Məhkəmələr bunu tərəflərin həmin tələblə bağlı hansı hüquqi əsaslandırmanı irəli sürmələrindən asılı olmayaraq müstəqil surətdə müəyyən etməlidir. Bunun üçün isə məhkəmələr tərəfindən ilk növbədə işin faktiki halları və hüquqi əsası araşdırılmalıdır.
43. Əgər irəli sürülmüş iddia tələb(lər)inin qanuni əsası tapılırsa və faktiki hallar müvafiq maddi hüquq normasının dispozisiya şərtləri ilə uzlaşırsa (habelə cavabdehin etiraz və müdafiə vasitələrinə görə aradan qalxmırsa) iddia təmin olunur, uzlaşmırsa rədd edilir. Beləliklə, mülki mühakimə icraatında hüququn tətbiqi üçün ilkin başlanğıc nöqtə tələbin qanuni əsasının tapılmasından ibarətdir – iddia tələbinin düzgün qanuni əsasını tapmaq üçün isə 4 sual cavablandırılmalıdır: kim kimdən nəyi və nəyə əsasən tələb edir?.
44. Işin müəyyən olunan və mübahisələndirilməyən halı ondan ibarətdir ki, İddiaçı cavabdeh3 ASC-də ##.##.2022-ci il tarixdən səhmdar olmaqla hazırda bir ədədinin nominal dəyəri 2 manat olan 99 ədəd adi səhmə malikdir.
45. Adi səhmlər xxxxçisinə eyni həcmdə hüquqlar verir, bu isə digər hüquqlarla yanaşı səhm emitentinin fəaliyyətinin idarə olunmasında iştirak etmək imkanını da yaradır (§26, 27, 28).
46. Avropa Insan Hüquqları Məhkəməsinin qənaətinə görə, səhmlər Konvensiyanın * saylı Protokolunun 1-ci maddəsinin məqsədləri üçün “xxxx” hesab olunur. Səhm təsdiqləyir ki, onun sahibi müəssisənin nizamnamə kapitalındakı payının xxxxçisi olaraq müvafiq hüquqlara malikdir. Bu yalnız aktivlər üzərində dolayı nəzarət hüququ deyil, həmçinin səsvermə və müəssisənin fəaliyyətinə təsir göstərmək hüququdur (X5 OOD və digərləri Bolqarıstana qarşı iş üzrə ## ######## 2011-ci il tarixli Qərarı, § 77 və X16rşı iş üzrə ## #### 2002-ci il tarixli Qərarı, § 92).
47. MM-in 65.1.1, 65.1.2 və 65.1.3-cü maddələrində istər təsərrüfat cəmiyyətinin işlərinin idarə olunmasında iştirak etmək, istər cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat almaq və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq, istərsə də mənfəət bölgüsündə iştirak etmək hüquqlarının hər biri təsərrüfat cəmiyyətinin iştirakçısının ayrı-ayrı hüquqları kimi nəzərdə tutulmuşdur.1
48. Eyni zamanda Mülki Məcəllənin 106-1.1, 106-1.3.2, 106-2.3-cü maddələrində səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin xxxxçisinin səhmdarların reyestrinin və illik hesabat və maliyyə hesabatlarının surətini tələb etmək hüququ birbaşa təsbit olunmuşdur.
49. Bu isə hüquqi baxımdan onu ifadə edir ki, adi səhmin xxxxçisi səhmdar statusundan irəli gələrək cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat almaq və müvafiq sənədlərlə tanış olmaq hüququna malikdir və bu hüquq birbaşa qanunla təmin olunur.
50. Kollegiya birləşdirilmiş iş üzrə iddia tələbinə dair apellyasiya şikayətinin dəlillərinə münasibətdə qeyd edir ki, mülki hüquqda əqdin etibarsız sayılması üçün qanunvericiliklə müəyyən edilmiş konkret əsaslar mövcud olmalıdır. Bu əsaslar əqdin subyekt tərkibi, iradə
1 Ali Məhkəmə, Iş № 2-2(102)-562/2025
(https://sc.supremecourt.gov.az/decision/pdf/decision/3_562+09.10.2025.pdf?_hash=0WvG95xubvrk WXLnq5x1W5tjyvtI9GW0o3yzVYO2Urs%3D&expires=1776779130 ) ifadəsinin sərbəstliyi, əqdin məzmununun qanunvericiliyə uyğunluğu və əqdin forması ilə bağlıdır.
51. Məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, Mülki Məcəllənin 107-10.6-cı maddəsi səhmdar cəmiyyətin icra orqanının və ya direktorlar şurasının üzvünün öz xxxxində olan qiymətli kağızlarla əqd bağlamazdan əvvəl bu barədə məlumatı mediada açıqlamaq vəzifəsini müəyyən edən norma olmaqla, korporativ şəffaflığın təmin edilməsinə və maraqlar toqquşmasının qarşısının alınmasına yönəlmişdir. Lakin həmin normada nəzərdə tutulmuş açıqlama öhdəliyinin pozulması əqdin etibarsızlığı üçün müstəqil əsas kimi çıxış etmir və belə pozuntu əqdin hüquqi qüvvəsinə təsir göstərmir.
52. Cəmiyyətin icra orqanının rəhbəri kimi direktorun cəmiyyətin fəaliyyəti barədə daxili (insayder) məlumatlara malik olması nəzərə alınaraq, həmin məlumatlardan sui-istifadənin qarşısının alınması və bazarda iştirak edən potensial alıcıların (əqd üzrə kontragentin) hüquqlarının qorunması məqsədilə qanunvericiliklə əvvəlcədən açıqlama öhdəliyi müəyyən edilmişdir.
53. Lakin iş materiallarından görünür ki, mübahisələndirilən əqdlər üzrə alıcılar (əqd üzrə kontragentlər) tərəfindən hüquqlarının pozulmasına dair hər hansı tələb irəli sürülməmiş, əqdlər mübahisələndirilməmişdir. Bu hal onu göstərir ki, həmin əqdlər tərəflərin sərbəst iradə ifadəsi əsasında bağlanmış və hüquqi nəticələr doğurmuşdur. Belə olan halda, əqdin tərəfi olmayan şəxslərin yalnız göstərilən hala istinad etməklə əqdlərin etibarsızlığını tələb etməsi üçün hüquqi əsas mövcud deyildir/
54. Bundan əlavə, iş materiallarından görünür ki, səhmlərin bir hissəsi İddiaçı tərəfindən fond birjası vasitəsilə əldə edilmişdir ki, bu halda həmin əməliyyatlar şəxsin idarəetmə orqanının üzvü qismində deyil, bazar iştirakçısı kimi həyata keçirdiyi mülki hüquqi əməliyyatlar hesab olunur. Bu səbəbdən həmin əqdlərə münasibətdə müvafiq məhdudiyyətlərin tətbiqi üçün hüquqi əsas yoxdur.
55. Apellyasiya şikayətinin dəlilləri isə formal xarakter daşıyaraq birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticənin əsassızlığını təsdiq etmir. Bu səbəbdən məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi qanuni və əsaslıdır və onun dəyişdirilməsi üçün hüquqi əsaslar mövcud deyildir.
56. Mülki Prosessual Məcəllənin 119.1-ci maddəsinin tələblərinə əsasən məhkəmə xərclərinə dair məsələyə də qiymət verməyin zəruriliyini vurğulayaraq kollegiya qeyd edir ki, apellyasiya şikayəti vermək üçün ödənilmiş dövlət rüsumunun məbləği apellyatorun özünə aid olunmalıdır. Nəzərə alınmalıdır ki, məhkəmə xərclərinin bölüşdürülməsi məsələsi prosessual qanunvericiliklə tənzimləndiyindən, bununla bağlı qərar qəbul edərkən məhkəmə, müvafiq tələbin olub-olmamasına bağlı deyildir.
57. Yuxarıda göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 382, 384, 392, 393 və 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası
QƏT ETDI:
cavabdeh3 ASC tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətləri təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin e-*-*(***)-****/**** nömrəli kommersiya mübahisəsi üzrə qəbul etdiyi ##.##.2026-cı il tarixli qətnaməsi və *-*(***)-****/**** nömrəli, ##.##.2026-cı il tarixli əlavə qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmədən saxlanılsın. Apellyasiya şikayətinin verilməsi üçün ödənilmiş dövlət rüsumu apellyatorun özünə aid edilsin. Qətnamədən onun rəsmi qaydada təqdim edildiyi (elektron kabinetə yerləşdirildiyi) gündən 2 (iki) ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikasının Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına kassasiya şikayəti verilə bilər.