Bakı Kommersiya Məhkəməsi Qərardad — İş №e-2-2(113)-9157/2025

Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-9157/2025 12.11.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ Bakı Kommersiya Məhkəməsinin hakimi Namazova Günay Rüstəm qızı, İddiaçı cavabdeh “X3 Bağçası” MMC-yə qarşı “qanuni təmsilçi vəzifəsindən azad edilməsi və.s.” tələbinə dair iddia ərizəsini və ona əlavə olunmuş sənədləri Bakı Kommersiya Məhkəməsinin inzibati binasında nəzərdən keçirərək, MÜƏYYƏN ETDİ: İddiaçı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, "xxxx" MMC-də qanuni təmsilçi (direktor) vəzifəsindən azad edilməyi və cavabdehin hərəkətsizliyi nəticəsində onun adına yazılmış borc öhdəliklərinin hüquqi əsassızlığının tanınması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, İddiaçı əvvəllər "xxxx" MMC-də direktor (qanuni təmsilçi) vəzifəsində çalışmışdır. Cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verilməsinə baxmayaraq, onun vəzifəsindən qanuni qaydada azad olunmağı üçün dəfələrlə müraciət etsə də, cavabdeh tərəfindən heç bir cavab verilməmiş, tədbir görülməmişdir. Dəfələrlə edilən yazılı müraciətlərinə cacab verilməmiş, göndirilən məktublar geri qayıtmışdır. Nəticə etibarilə hazırda fəaliyyətsiz olan MMC-nin vergi və digər borcları hüquqi əsas olmadan onun adına yönləndirilmiş və məsuliyyət mənim üzərimdə qalmışdır. Halbuki, cəmiyyətin fəaliyyətinə faktiki rəhbərlik edən təsisçi X1 öz vəzifələrini yerinə yetirməmiş, qanuni təmsilçinin azad olunması ilə bağlı heç bir tədbir görməmişdir. O qanunla nəzərdə tutulduğu kimi cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımırlar və borcların ödənilməsinə dair heç bir razılığı yoxdur. Məhkəmə iddia ərizəsi və ona əlavə olunmuş sənədləri nəzərdən keçirərək, hesab edir ki, iddia ərizəsinə məhkəmə qaydasında baxılmalı olmadığından iddia ərizəsinin icraata qəbul edilməsindən imtina edilməlidir. Məhkəmə qeyd edir ki, qanuni təmsilçinin vəzifədən azad edilməsi barədə mübahisəyə məhkəmə qaydasında baxılmalı deyil, mübahisə ümumi yığıncağın qərarı ilə həll edilməli olan mübahisədir. Odur ki, Mülki Prosessual Məcəllənin 153.2.1-ci maddəsinə əsasən iddianın yolverilməzliyinə görə iddia ərizəsinin qəbulundan imtina edilməlidir. Belə ki, Mülki Məcəllənin 91.1-ci maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər. 91.1-1-ci maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. 91.1-2-ci maddəsinə əsasən Cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı icra orqanı tərəfindən nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin illik fəaliyyətinin yekunlarına həsr olunmuş ümumi yığıncaq hesabat-maliyyə ili başa çatdıqdan sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır. 91.3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aid olan məsələdir. Beləliklə, məhkəmə qeyd edir ki, qanunvericiliyin tələblərinə əsasən cəmiyyətin icra orqanlarının yaradılması və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam verilməsi ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş qərar əsasında həyata keçirilir. Cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətindədir. İddiaçı tərəfindən iddia ərizəsinə “X3 Bağçası” MMC-nin qanuni təmsilçilikdən azad edilmə barədə iştirakçılarının ümumi yığıncağının keçirilməsi və direktorun tutduğu vəzifədən azad edilməsi barədə qərarın qəbul edilməsi ilə bağlı hər hansı sənədi iş materiallarına əlavə etməmişdir. Mülki Məcəllənin 91.1-3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır. Həmin Məcəllənin 91.1-4-cü maddəsinə görə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. Həmin Məcəllənin 91.1-5-ci maddəsinə görə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. Həmin Məcəllənin 91.1-6-cı maddəsinə görə yenidən çağırılan yığıncaqda yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən təkrarən çağırılmalıdır. Təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının 25 faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. Göründüyü kimi qanunverici ümumi yığıncağın çağırılması qaydalarını, ümumi yığıncaq çağırıldığı halda hansı həcmdə paya sahib olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətli olmasını müəyyən etmişdir. Məhkəmə qeyd edir ki, iddiaçı yuxarıdakı maddi hüquq normalarında qeyd olunan ardıcıllığa uyğun olaraq əvvəlcə, MMC-nin iştirakçılarının ümumi yığıncağının keçirilməsini tələb etməli, cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, Mülki Məcəllənin 91.1-5-ci maddəsinə uyğun olaraq ümumi yığıncağın keçirilməsini yenidən çağırmalı, Həmin Məcəllənin 91.1-6-cı maddəsində göstərilən əsaslara görə yenidən çağırılan yığıncaq da yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncağın keçirilməsini təkrarən çağırılmalıdır. Yuxarıda da qeyd olunduğu kimi təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının 25 faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. Göründüyü kimi iddiaçı yuxarıda qeyd olunan ardıcıllığa riayət etməklə cəmiyyətin ümumi yığıncağının keçirilməsinə nail ola bilər. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 153.2 və 153.2.1-ci maddəsinə əsasən ərizəyə məhkəmə qaydasında baxılmalı deyildirsə hakim iddianın yolverilməzliyinə görə iddia ərizəsini qəbul etməkdən imtina edir. Bundan əlavə məhkəmə onu da qeyd edir ki, iddiaçı hazırkı iddia ərizəsi ilə birbiri ilə əlaqəli olmayan (və eyni zamanda qeyri-müəyyən - qanuni təmsilçi (direktor) vəzifəsindən azad edilməyi və cavabdehin hərəkətsizliyi nəticəsində onun adına yazılmış borc öhdəliklərinin hüquqi əsassızlığının tanınması) tələblər irəli sürmüşdür. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 152.1.7-ci maddəsinə əsasən bir və ya bir neçə cavabdehə bir-biri ilə əlaqədar olmayan bir neçə tələb birləşdirildikdə iddia ərizəsi hakim tərəfindən geri qaytarılır. Həmin Məcəllənin 114.1.2-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllə ilə nəzərdə tutulmuş əsaslarla ərizəni baxılmaq üçün qəbul etməkdən imtina edilərsə, ödənilmiş dövlət rüsumu geri qaytarılır. Yuxarıda qeyd edilənlərə əsasən məhkəmə hesab edir ki, iddia ərizəsinin icraata qəbul edilməsindən imtina edilməlidir. Şərh olunanlara əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 152, 268-269–cu maddələrini rəhbər tutaraq, QƏRARA ALDİ: İddiaçı cavabdeh “X3 Bağçası” MMC-yə qarşı “qanuni təmsilçi vəzifəsindən azad edilməsi və.s.” tələbinə dair iddia ərizəsinin iddianın yolverilməzliyinə görə qəbulundan imtina edilsin. İddia verilərkən **********24 nömrəli qəbzə əsasən ödənilmiş 100 (yüz) manat məbləğində dövlət rüsumu iddiaçıya geri qaytarılsın. Qərardaddan rəsmi qaydada verildiyi gündən sonra 10 (on) gün müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsinə şikayət verilə bilər. Hakim Günay Namazova